关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2026-058
北京合康新能科技股份有限公司
关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份
认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
调整 2026 年度向特定对象发行股票方案的相关议案，对本次向特定对象发行股
票方案进行了调整。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 12 日在巨潮资讯网发布的
相关公告。
简称“美的集团”）签署《北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附生效条件的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》”）。美的集团认购公司本次向特定对象发行股票
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
的暖通”），美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本
次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先
生。
年度股东会、第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所
审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后
方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
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一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行的股票数量
为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点
后位数忽略不计），且不超过本次调整前拟发行股份数量上限 288,234,136 股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的
注册批复文件为准；间接控股股东美的集团拟以现金方式全额认购。公司已与美
的集团于 2026 年 2 月 27 日签署了《附生效条件的股份认购协议》，于 2026 年
（二）关联关系说明
鉴于公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接
控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司
的关联法人，故本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第六届董事会第二十八次
会议、2025 年年度股东会审议通过。公司董事会审计委员会和独立董事专门会
议发表了同意的审核意见。
司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议
案》。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）不构成重大资产重组
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方具体情况
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（一）关联方基本情况
企业名称 美的集团股份有限公司
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人 方洪波
注册资本 7,613,438,907 元（截至 2026 年 6 月 30 日）
成立时间 2000 年 4 月 7 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91440606722473344C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股股东 美的控股有限公司
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风
设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、
专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、
维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、
批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供
经营范围
投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、
维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；
企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行
投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2026 年 6 月 30 日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制
人为何享健先生，上述股权及控股关系如下图所示：
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
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（二）主要业务最近三年发展状况
美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新
能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立 ToC 与 ToB
并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企
业客户提供多元化的商业及工业解决方案。
（三）最近一年一期主要财务指标
美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：千元
项目 2025 年末/2025 年度
资产总额 613,881,571 608,791,766
负债合计 368,440,440 372,367,543
所有者权益合计 245,441,131 236,424,223
营业总收入 131,580,870 458,502,407
营业收入 131,098,601 456,451,731
利润总额 15,144,070 53,085,343
净利润 12,859,511 44,520,196
归属于母公司股东的净利润 12,674,556 43,945,411
资产负债率 60.02% 61.17%
加权平均净资产收益率 5.56% 19.70%
注：2025 年度财务数据经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股
股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关
联法人。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的
本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则公司发行价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、交易协议主要内容
补充协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：北京合康新能科技股份有限公司
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认购人（乙方）：美的集团股份有限公司
（二）协议主要内容
双方一致同意，将《附生效条件的股份认购协议》第 2.2 条关于认购价格及
定价原则的条款修改为：
“2.2 认购价格及定价原则：本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格（即认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。”
双方一致同意，将《附生效条件的股份认购协议》第 2.1 条关于拟认购股份
数量的条款修改为：
“2.1 拟认购股份的数量：乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次
发行的股票，认购股份数量为本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），且不超过 288,234,136 股
关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
（含本数），不超过本次发行前公司已发行总股本的 30%，并以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终认购数量将在本次发行获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权及
发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股票总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则乙方认购的股票数量届时将相应
调整。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则乙方的认购数量将根据其认
购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾
小数点后的数值取整。”
双方一致同意，将《附生效条件的股份认购协议》第 2.3 条关于认购金额的
条款修改为：
“2.3 认购金额：乙方认购金额不超过本次发行的募集资金总额，即不超过
人民币 165,158.16 万元。若本次发行的募集资金总额根据相关法律法规及监管机
构的要求进行调整，则乙方认购金额的上限亦相应调整。最终认购金额等于每股
发行价格乘以最终确定的认购股份数量。”
（1）本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的一部分，与
《附生效条件的股份认购协议》具有同等法律效力。《附生效条件的股份认购协
议》与本补充协议相冲突的内容，以本补充协议约定的内容为准，本补充协议未
约定的内容仍适用《附生效条件的股份认购协议》的相关约定。
（2）本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成
立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本补充协议生效
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日：发行人董事会审议通过本次发行方案调整事宜；《附生效条件的股份认购协
议》生效。
（3）若《附生效条件的股份认购协议》因任何原因解除或终止的，本补充
协议同时解除或终止。
五、交易的目的及对公司的影响
公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详
见公司披露的《北京合康新能科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》相关分析。
本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本
次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，
公司实际控制人仍为何享健先生。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
的各类关联交易的总金额为 10,332.38 万元。
七、独立董事专门会议审议意见
公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司与本次发行特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合
法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公
司独立性构成影响。
八、董事会审计委员会审核意见
公司与本次发行特定对象签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性构成影响。
九、备查文件
关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
件的股份认购协议书之补充协议》。
特此公告。
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