北京市中伦律师事务所
关于新恒汇电子股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于新恒汇电子股份有限公司
法律意见书
致：新恒汇电子股份有限公司
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规
定，以及《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新
恒汇电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”或“公司”）本次激
励计划相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关
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会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事
项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、新恒汇及相关人员出具的证明文件、说明文件或相
关专业机构的报告发表法律意见；
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；
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明；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525 号）核准及
深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上
市交易，股票简称为“新恒汇”，股票代码“301678”。
信用代码为 91370303MA3F0F162A 的《营业执照》，法定代表人为任志军，住
所为山东省淄博市高新区中润大道 187 号。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 20 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2026]第 ZA11163 号）、《内部控制审计报告》（信会师报
字[2026]第 ZA11164 号）、公司利润分配相关公告以及公司出具的说明，并经本
所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会山东监管局
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/shandong/index.shtml ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站检索，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据
《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，本次激励计划主
要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本
激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励
计划的股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和限售安排，本激励计划的授予价格及确定方法，本激励计划的授予条件和归
属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的
实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理
方式，公司与激励对象之间的相关争议或纠纷的解决机制等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
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（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如
下：
（1）法律依据：本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》
《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核
心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权
激励的目的。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定。
（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过 115 人，约占公司员工总数的
为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。
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对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核
确定。
（2）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
（3）公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确
定参照首次授予的标准执行。
本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 日。
董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相
关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励
对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会审核。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（四）本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 330 万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.378%。其中，首次
授予 296.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.238%，约占拟授
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予权益总额的 89.85%；预留授予 33.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.14%，约占拟授予权益总额的 10.15%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 的比例 的比例
公司其他核心员工（共计 110 人） 174.10 52.758% 0.727%
预留 33.50 10.152% 0.140%
总计 330 100.00% 1.378%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将放弃获授权益的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确本次激励计划限制性股票的种类、
来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、
占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激
励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十
四条第二款、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条的规
定。
（六）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，前述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予条件、归属条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项
的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十
一条、第十八条和第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构，调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进
行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
《上市规则》等的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
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根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第二十
次会议的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履
行的法定程序如下：
议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，
董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》的制
定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授
予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件）等事项未违反有关法律、
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事吴忠堂、于胜
武回避表决。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为实行本次
激励计划尚需履行如下程序：
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
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意见。公司应当在股东会审议股权激励计划 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》：
（一）激励对象的确定依据
市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。
术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励
的目的。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定。
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（二）激励对象的范围
为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核
确定。
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定
参照首次授予的标准执行。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 日。
董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相
关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励
对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会审核。
根据董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，董事会薪酬与考核委员会认
为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司出具的承诺，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、关于本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司应当在董事会审议通过本次
激励计划后及时披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬
与考核委员会核查意见等相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
根据董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，董事会薪酬与考核委员会认
为：公司实施本激励计划可以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
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才，充分调动公司员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来
更高效、更持久的回报。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股
东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三
条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十次会议文件等资料，
公司董事会审议本次激励计划相关事项时，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关事项时，关联董事
已按照《管理办法》的规定进行了回避，本次激励计划的表决安排符合《管理办
法》第三十三条的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格；
关规定；
履行的法定程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定履行相关法定程序；
法律意见书
办法》《上市规则》的相关规定；
第二款的规定；
存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定；
《管理办法》第三十三条的相关规定；
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
【以下无正文】
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