上海兰迪律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
法 律 意 见 书
（更正版）
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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目 录
上海兰迪律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
致：上海概伦电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”
或“公司”，证券代码为 688206.SH）的委托，为公司实施 2026 年员工持股计划
（以下简称“本持股计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
等有关法律、法规和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本持股计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就概伦电子 2026 年员工持股计划的批准和授
权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本持股计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。概伦电子还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
件之一，随同其他申请材料一同披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
上海概伦电子股份有限公司（含分公司、各级控股
概伦电子、公司 指
子公司）
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2026 年员工持股计划
《上海概伦电子股份有限公司 2026 年员工持股计
（草案）》、本员工持 指
划（草案）》
股计划、本持股计划
《员工持股计划管理办 《上海概伦电子股份有限公司 2026 年员工持股计
指
法》 划管理办法》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的概伦电
标的股票 指
子 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
《自律监管指引》 指
《公司章程》 指 《上海概伦电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司于上海证券交易所指
定披露网站公告的相关信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，概伦
电子的基本信息如下：
企业名称 上海概伦电子股份有限公司
统一社会信用代码 91370100697494679X
注册资本 43657.883500 万人民币
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
住所
号C楼
法定代表人 杨廉峰
成立日期 2010 年 03 月 18 日
经营期限 永久存续
登记机关 上海市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软
件开发；信息系统集成服务；技术服务，技术开发，技术
咨询，技术交流，技术转让，技术推广；电子测量仪器制
造；电子元器件制造；机械设备研发；集成电路销售；集
成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；电子
经营范围
测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；
住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
根据上海证券交易所的公告，概伦电子于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交
易所上市，股票简称为“概伦电子”，股票代码为“688206.SH”。
经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并根据本所律师在“国
家企业信用信息公示系统”的查询结果以及公司的说明，公司为依法设立并有效
存续、其股票依法在上海证券交易所科创板挂牌上市交易的股份有限公司，不存
在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司具备实施本持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
伦电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本计划的相关
事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批
准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划参与
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《2026 年员工持股计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委
员会对本计划的审核、本计划参与对象与公司（含分公司、各级控股子公司，下
同）签署的劳动合同等资料，本计划初始设立时首次受让部分的参与对象包括董
事、高级管理人员、核心技术人员和其他管理、技术或业务骨干，预计 12 人左
右（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、高级管理人员为 3 人。前述参
与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
（五）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，参与对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意
见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的
股票来源为公司回购专用证券账户中的概伦电子 A 股普通股股票。本计划的股
票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的相关规定。
（七）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本持股计划的存续
期为 48 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经管理委员会提请公司董事会审议通
过后，本持股计划的存续期可以延长。且本持股计划的持股期限不低于 12 个月，
自公司公告相应授予批次最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本
计划的存续期符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
（八）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划受
让标的股票价格（含预留）为 20.68 元/股。在本持股计划草案公告当日至本持股
计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做
相应的调整。
本员工持股计划涉及的标的股票规模约为 78.00 万股，占审议本激励计划草
案的董事会召开日股本总额 43,657.8835 万股的 0.18%。其中拟首次受让 62.80
万股，占公司当前总股本的 0.14%，预留 15.20 万股，占公司当前总股本的 0.03%。
具体股份数量根据实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。本
计划持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的相关规定。
（九）根据《2026 年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划设
立后将自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本
员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。本计划的管理方式符
合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2026 年员工持股计
划（草案）》并提议召开股东会进行表决。
经本所律师核查，《2026 年员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出
了明确规定：
方式；
据此，本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及
《自律监管指引》第 7.6.3 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》等的相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施员工持股计划事宜，概伦电子
已经履行如下程序：
议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，并就本次持股计划是否
有利于公司持续发展、是否损害公司及中小股东合法权益、是否已征求员工意见、
是否存在摊派或强行分配等事项发表审核意见。
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
联董事已按照规定回避表决。
和《自律监管指引》的相关规定。
（二）员工持股计划仍需履行的程序
公司应于董事会召开的两个交易日内在指定信息披露媒体披露董事会决议
公告、《2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会
审核意见等与本次持股计划相关的文件。
公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分
征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
公司应召开股东会对《2026 年员工持股计划（草案）》等相关议案进行审
议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本计划做出决议时须经出
席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》的有关规定。本计
划相关议案尚待公司股东会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
公司将按《指导意见》《自律监管指引》的相关规定披露《2026年员工持股
计划（草案）》及其摘要、董事会决议、薪酬与考核委员会审核意见等与本计划
相关的文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的
相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的信息披露相关事项符合《指导意见》
和《自律监管指引》等的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施员工持
股计划的主体资格。《2026年员工持股计划（草案）》规定的参与对象、资金及
股票来源、期限及规模、管理模式、公司融资时本员工持股计划的参与方式、回
避表决安排、一致行动关系的认定等内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
及《自律监管指引》等法律法规的相关规定。公司为实施本员工持股计划已履行
的拟定、审议等法定程序和信息披露义务符合《指导意见》《自律监管指引》的
相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引》等
规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司2026年
员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
王 茜
经办律师：
张小英
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