上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“昀冢科技”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
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中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注
意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
昀冢科技、发行人 指 苏州昀冢电子科技股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
发行人于 2025 年 10 月 15 日召开的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
发行方案 指 的议案》及 2026 年 6 月 30 日召开的 2025 年年度股东会审议通过
的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
池州昀冢 指 池州昀冢电子科技有限公司
苏州昀钐 指 苏州昀钐精密冲压有限公司
苏州昀石 指 苏州昀石精密模具有限公司
安徽昀水 指 安徽昀水表面科技有限公司
苏州昀灏 指 苏州昀灏精密模具有限公司
池州昀海 指 池州昀海陶电科技有限公司
池州昀钐 指 池州昀钐半导体材料有限公司
宣城昀海 指 宣城昀海电陶科技有限公司
苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀二企业管
苏州昀一等 4 家
指 理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀三企业管理咨询合伙企业
员工持股平台
（有限合伙）、苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《法律适用意见
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书》（申报稿）
《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
《预案》 指 股股票预案》及《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《审计报告》 指 天衡会计师出具的昀冢科技 2024 年度《审计报告》（天衡审字
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（2025）00869 号）、昀冢科技 2023 年度《审计报告》（天衡审
字（2024）00847 号）、昀冢科技 2022 年度《审计报告》（天衡
审字（2023）01200 号）的统称
发行人现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
（2025
《公司章程》 指
年 8 月修订）
保荐机构/主承销
指 国投证券股份有限公司
商/国投证券
天衡会所、天衡会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年
中国法定货币人民币元、人民币万元，本报告中另有不同表述的
元、万元 指
除外
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 8 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并
决定将上述议案提请发行人 2025 年第一次临时股东大会审议。
于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于延长公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长
授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025 年年度
股东会审议。
（二）2025 年 10 月 15 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第二十四次会议提交的与本次发行
有关的议案。发行人于 2025 年 10 月 15 日披露了《2025 年第一次临时股东大会
决议公告》。
议通过了发行人第三届董事会第六次会议提交的与本次发行有关的下述议案。发
行人于 2026 年 6 月 30 日披露了《2025 年年度股东会决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2025 年第一次临时股东大会及 2025 年年度
股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合
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法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票已获得发行人
股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的
授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交
易所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
企业名称 苏州昀冢电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320583085045936C
住所 昆山市周市镇宋家港路 269 号
法定代表人 王宾
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子产品及
配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五
金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精密模具及自动化设备
的设计研发、制造、加工及销售；工艺品、生活日用品的销售；电子
经营范围
产品技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货
物及技术除外）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 12 月 4 日
营业期限 2013 年 12 月 4 日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由苏州
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昀冢电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
《经营主体专用信用报告（无违法）》，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，
或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业
期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告
破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有
限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份
有限公司
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]606 号），核准发行人首
次公开发行股票的注册申请；经上海证券交易所审核同意，发行人首次公开发行
的股票于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市，证券简称为昀冢科技，证券
代码为 688260。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
的本次发行方案、《预案》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票
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均为人民币普通股股票，每股面值为 1 元，每股的发行条件和价格相同，每股股
票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
司法》第一百四十八条的规定。
第六次会议、2025 年第一次临时股东大会、2025 年年度股东会审议通过，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
的本次发行方案、《预案》等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人《经营主体专用信用报告（无违法）》、发行人现任董事
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及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、填写的调查表以及发行人的说明，并
经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
①现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
②上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、《经营主体专用信用报告（无违法）》及发
行人控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
①控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
②最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）
项的禁止性规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金总额 87,483.10 万元，将用于 DPC 智能化产线技改扩建项
目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器
产业化技改项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。具体募集资金使用用途详
见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人募集资金的运用”的相关内容。
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司经营的独立性；募集资金主要投资于科技创新领域的业务，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
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的本次发行方案、《预案》等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东
会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
的本次发行方案、《预案》等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
的本次发行方案、《预案》等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符
合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的
财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 3,600 万股，未超过本次
发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关
要求。
律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
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综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、机
器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在
资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完
整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师
查验，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业
务为消费电子光学及电子陶瓷、汽车电子等领域精密电子零部件产品的研发、设
计、生产制造和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥
有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，
独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人
与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部
分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数 持有有限售条
股东姓名/名称 股份 数量
号 （%） （股） 件股份数（股）
状态 （股）
苏州昀三企业管理咨
伙）
苏州昀二企业管理咨
伙）
苏州昀四企业管理咨
伙）
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质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数 持有有限售条
股东姓名/名称 股份 数量
号 （%） （股） 件股份数（股）
状态 （股）
苏州昀一企业管理咨
伙）
徐州市策屹企业管理
合伙企业（有限合伙）
上海烜鼎私募基金管
理有限公司－烜鼎星
宿 17 号私募证券投资
基金
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，王宾直接持有发行人 8.35%股份，通过苏州昀一
等 4 家员工持股平台控制发行人 31.17%股份，合计控制发行人 39.52%股份，为
发行人控股股东。王宾为苏州昀一等 4 家员工持股平台的执行事务合伙人。苏州
昀一等 4 家员工持股平台的基本情况如下：
企业名称 苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1X8CEH34
注册地址 昆山市周市镇宋家港路 269 号 5 号楼 301 室
执行事务合伙人 王宾
出资额 400 万元
公司类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
成立日期 2018-09-26
营业期限 2018-09-26 至 2028-09-25
登记机关 昆山市行政审批局
合伙人信息 王宾出资比例 55.5250%、刘文柏出资比例 5.2500%、谌龙模出资比例
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明出资比例 2.1250%、方银霞出资比例 1.6500%、王仕良出资比例
出资比例 1.2500%、雷平出资比例 1.1250%、吴舟出资比例 1.1250%、
沈涵香出资比例 1.1250%、谢凡出资比例 1.0750%、向景辉出资比例
文出资比例 1.0000%、蒋恢燕出资比例 1.0000%、李飞出资比例
奇出资比例 0.7500%、张永出资比例 0.7500%、李恋出资比例 0.7500%、
周峰出资比例 0.7500%、袁志刚出资比例 0.7500%、虞娜娜出资比例
资比例 0.6000%、罗磊出资比例 0.5000%、尚蕾出资比例 0.5000%、
周松出资比例 0.5000%、李华智出资比例 0.4000%、魏西雨出资比例
萍出资比例 0.2500%
企业名称 苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1X8CQA2J
注册地址 昆山市周市镇宋家港路 269 号 5 号楼 302 室
执行事务合伙人 王宾
出资额 214 万元
公司类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
成立日期 2018-09-26
营业期限 2018-09-26 至 2028-09-25
登记机关 昆山市数据局
王宾出资比例 85.1039%、莫凑全出资比例 1.4583%、石亮出资比例
出资比例 0.6250%、王强出资比例 0.6250%、夏巨胜出资比例 0.5833%、
耿叶贝子出资比例 0.5625%、许长运出资比例 0.5208%、徐伟出资比
例 0.4167%、罗德楷出资比例 0.4167%、赵仁江出资比例 0.4167%、
黄家香出资比例 0.4167%、吴倩倩出资比例 0.4167%、朱冲出资比例
合伙人信息
明出资比例 0.3750%、刘成龙出资比例 0.3333%、刘飞出资比例
建出资比例 0.3125%、项维出资比例 0.3125%、周伟出资比例 0.3125%、
马崇针出资比例 0.3125%、孙本飞出资比例 0.3125%、顾进出资比例
出资比例 0.2500%、全才友出资比例 0.2500%、刘洪秀出资比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称 苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1X8CXN3E
注册地址 昆山市周市镇宋家港路 269 号 5 号楼 303 室
执行事务合伙人 王宾
出资额 24 万元
公司类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
成立日期 2018-09-26
营业期限 2018-09-26 至 2028-09-25
登记机关 昆山市行政审批局
王宾出资比例 93.0833%、秦鹏出资比例 0.5208%、贺俊林出资比例
出资比例 0.3750%、李长青出资比例 0.3125%、齐大勇出资比例
资比例 0.2500%、皮峰出资比例 0.2500%、杨爱琴出资比例 0.2292%、
朱留胜出资比例 0.2292%、张学甫出资比例 0.2292%、高云道出资比
合伙人信息
例 0.2083%、杨永忠出资比例 0.2083%、张名芹出资比例 0.2083%、
谭君华出资比例 0.2083%、张新赞出资比例 0.2083%、石军出资比例
出资比例 0.1667%、陈慧出资比例 0.1250%、蔡红利出资比例 0.1250%、
饶小红出资比例 0.1250%、宋小筛出资比例 0.1250%、李银芳出资比
例 0.1042%、任连飞出资比例 0.1042%
企业名称 苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1X8DB67B
注册地址 昆山市周市镇宋家港路 269 号 5 号楼 304 室
执行事务合伙人 王宾
出资额 23 万元
公司类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
成立日期 2018-09-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2018-09-26 至 2028-09-25
登记机关 昆山市行政审批局
王宾出资比例 84.0565%、甘子英出资比例 2.7261%、王远出资比例
坚出资比例 0.6087%、孙晓松出资比例 0.5435%、徐国炜出资比例
资比例 0.3913%、陈浩出资比例 0.3913%、王根出资比例 0.3913%、
李子豪出资比例 0.3478%、赵峰出资比例 0.3261%、胡炜出资比例
合伙人信息 出资比例 0.2609%、王超出资比例 0.2543%、孙冬出资比例 0.2391%、
胡洪出资比例 0.2174%、王峰出资比例 0.2174%、曹亚雷出资比例
出资比例 0.1739%、魏士峰出资比例 0.1739%、米仁元出资比例
资比例 0.1739%、张波出资比例 0.1304%、李元涛出资比例 0.1304%、
李士禄出资比例 0.1304%、潘兵出资比例 0.1304%、潘庭周出资比例
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人为王宾，其基本情况如下：王
宾先生，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身
份证件号码为 3410**************。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实
际控制人为王宾，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市时所涉内部决议、监管部门批
复文件、验资文件、工商变更登记证明等资料及上市后的三会会议文件、历次公
告文件等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市已通过登记机
关核准，履行了必要的法律手续，发行人首次公开发行股票并上市后未进行股本
变更。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、
《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司
开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
年的主营业务均为专业从事消费电子光学、汽车电子、电子陶瓷等领域精密电子
零部件产品的研发、设计、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的 2025 年 1 月至 12 月的财务报表，报告
期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不
存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人为王宾。
截至 2025 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的自然人为王宾，不
存在间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事和高级管理人员如下：
王宾、刘文柏、翁莹、季春勇、莫凑全、胡炜、曹瑞武、龚菊明、董学
董事
立
高级管理人员 王宾、陈艳、颜荣崑
注：经 2025 年 10 月 15 日发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，现已取消监事会；经
先生、翁莹女士、刘文柏先生、季春勇先生、胡炜先生、龚菊明先生、董学立先生、曹瑞武先生
为发行人董事，并与职工代表大会选举产生的职工代表董事莫凑全先生共同组成公司第三届董事
会，现已完成换届选举。
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人的关联方。
截至 2025 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为
苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三以及苏州昀四。
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织，但发行人及其控股子公司除外
（1）上述第 1 点至第 5 点所列关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
上述第 1 点至第 5 点所列关联法人直接或间接控制的法人或其他组织均为发
行人关联方。
苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三以及苏州昀四除投资昀冢科技外，未进行其
他投资。
（2）上述第 1 点至第 5 点所列关联自然人直接或间接控制或由前述关联自
然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
前述关联自然人直接或者间接控制的或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及控股子公司除外）为发行
人关联方，截至本法律意见书出具之日，该等主要关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
池州昀腾企业管理合伙企业（有限合
伙）
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序号 关联方名称 关联关系
池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合
伙）
独立董事曹瑞武配偶钱凤担任财务部长的
企业
董事季春勇担任法人、董事、财务负责人
的企业
独立董事董学立担任法人、执行董事,财务
负责人并直接控制的企业
独立董事董学立担任法人、执行公司事务
苏州园仕前信息咨询服务合伙企业 独立董事董学立直接控制的企业（该公司
（普通合伙） 已于 2026 年 1 月 12 日被注销）
截至 2025 年 12 月 31 日，不存在间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他
组织。
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股子公司，直接持有 67.3701%股
权
（1）苏州昀石
企业名称 苏州昀石精密模具有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MKB6E0K
住 所 昆山市周市镇康庄路 144 号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 王远
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
精密模具、金属夹具、自动化机械设备的设计、研发、制造、加工、
销售；金属制品加工，五金机电的生产、加工、销售；金属材料的
经营范围
销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 4 日
营业期限 2016 年 5 月 4 日至 2046 年 5 月 3 日
登记机关 昆山市行政审批局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 昀冢科技 500 100%
合计 500 100%
（2）苏州昀钐
企业名称 苏州昀钐精密冲压有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1P46R95N
住 所 昆山市周市镇宋家港路 269 号
法定代表人 王宾
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
光电设备及金属配件、精密五金冲压件、金属模具及金属零配件、
金属汽车零配件的设计、生产、销售；电子元器件、电子产品及金
属配件、通讯设备、机电设备、机械设备的生产、销售；金属材料、
经营范围
日用百货的销售；电子产品技术咨询；货物及技术的进出口业务（国
家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 1 日
营业期限 2017 年 6 月 1 日 至 无固定期限
登记机关 昆山市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 昀冢科技 2,000 100%
合计 2,000 100%
（3）苏州昀灏
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称 苏州昀灏精密模具有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1P4Y7D78
住 所 昆山市周市镇陆杨倪家浜路 1222 号 4 号房
法定代表人 王宾
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
精密金属模具、金属夹具、自动化设备、机械设备的设计、研发、
制造、加工、销售；金属制品、机电设备的生产、加工、销售；金
属材料的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方开展经营活动）
经营范围 一般项目：稀土功能材料销售；合成材料销售；特种陶瓷制品销售；
新型陶瓷材料销售；有色金属合金销售；食品添加剂销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 6 日
营业期限 2017 年 6 月 6 日 至 无固定期限
登记机关 昆山市数据局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 昀冢科技 100 100%
合计 100 100%
（4）安徽昀水
企业名称 安徽昀水表面科技有限公司
统一社会信用代码 91341700MA2T2TDL18
住 所 安徽省池州市江南产业集中区汉江路得奇环保表面处理产业园 02 幢
法定代表人 冯俊英
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：金属表面处理及热处理加工；
电镀加工；真空镀膜加工；电泳加工；光电子器件制造；其他电子
经营范围
器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品
零售；五金产品研发；光伏设备及元器件销售；模具销售；机械零
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件、零部件销售；配电开关控制设备销售；塑胶表面处理（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2018 年 9 月 17 日
营业期限 2018 年 9 月 17 日 至 无固定期限
登记机关 池州市市场监督管理局直属园区分局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
昀冢科技 275 55%
股东出资情况
冯俊英 225 45%
合计 500 100%
（5）池州昀冢
企业名称 池州昀冢电子科技有限公司
统一社会信用代码 91341700MA2WG7JK0Q
住 所 安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区乐山路以西汉江路以北地块
法定代表人 王宾
注册资本 44,530.165 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子产品及配件、塑料制品、电子元器件、其他电子元件、通讯设
备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金
属材料、模具的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销
经营范围
售；电子产品技术咨询服务；从事自营货物及技术的进出口业务（国
家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 12 月 2 日
营业期限 2020 年 12 月 2 日至无固定期限
登记机关 皖江江南新兴产业集中区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
昀冢科技 30,000 67.3701%
宣城市徽元绿能贰号
股权投资合伙企业 2,515.8959 5.6499%
股东出资情况
（有限合伙）
池州昀腾企业管理合
伙企业（有限合伙）
池州昀鑫企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
宣城开盛产业投资发
展有限公司
王宾 1,898.6013 4.2636%
林森 990.2002 2.2237%
池州中安华安智汇新
能股权投资基金合伙 1,291.5655 2.9004%
企业（有限合伙）
高俊 688.8349 1.5469%
深圳市昀辉企业管理
合伙企业（有限合伙）
林熹昊 516.6262 1.1602%
李美欣 215.2609 0.4834%
嵇玉花 430.5218 0.9668%
池州昀辉企业管理合
伙企业（有限合伙）
池州昀达企业管理合
伙企业（有限合伙）
贾方 215.2609 0.4834%
深圳市有天电子信息
有限公司
季桦林 215.2609 0.4834%
合计 44,530.165 100%
（6）池州昀海
企业名称 池州昀海陶电科技有限公司
统一社会信用代码 91341700MA2WN0128B
住 所 安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区表面处理中心产业园 04 幢
法定代表人 刘星星
注册资本 4,335 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：金属表面处理及热处理加工；光电子器件制造；光电子
器件销售；电镀加工；电泳加工；塑胶表面处理；喷涂加工；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁；电子元器件制造（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 1 月 29 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2021 年 1 月 29 日 至 无固定期限
登记机关 皖江江南新兴产业集中区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 池州昀冢 4,335 100%
合计 4,335 100%
（7）宣城昀海
企业名称 宣城昀海电陶科技有限公司
统一社会信用代码 91341800MAG24K7A0K
住 所 安徽省宣城经济技术开发区电子信息产业园 C1 栋三层
法定代表人 颜荣崑
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；
电力电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；光
电子器件制造；电子专用设备销售；光电子器件销售；电力电子元
器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；
其他电子器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
经营范围
与机电组件设备销售；特种陶瓷制品销售；电子专用材料研发；电
子专用材料销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷
制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2025 年 10 月 27 日
营业期限 2025 年 10 月 27 日至 无固定期限
登记机关 宣城市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 池州昀冢 5,000 100%
合计 5,000 100%
（8）池州昀池
企业名称 池州昀池电子有限公司
统一社会信用代码 91341700MAKJ4F9G12
住 所 安徽省池州市江南产业集中区乐山路以西汉江路以北昀冢 2 号厂房
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 刘星星
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：电力电子元器件制造；电容器及其配套设备制造；电子
元器件制造；电子专用设备制造；光电子器件制造；光电子器件销
售；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子专用材料制造；电
子真空器件制造；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子元器
经营范围
件与机电组件设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；特种陶瓷制品制造；
特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2026 年 7 月 12 日
营业期限 2026 年 7 月 12 日至 无固定期限
登记机关 皖江江南新兴产业集中区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 池州昀冢 500 100%
合计 500 100%
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
一般项目：半导体器件专用设
备制造；半导体器件专用设备
销售；电子元器件制造；电力
电子元器件销售；半导体分立
器件制造；半导体分立器件销
售；集成电路制造；集成电路
销售；集成电路设计；金属材
料销售；金属链条及其他金属
制品制造；金属链条及其他金
属制品销售；模具制造；模具
发行人参股子公司， 销售；专用设备制造（不含许
池州昀钐半导体材料有
限公司
权 面处理及热处理加工；电子专
用材料制造；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推
广（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
一般项目：电子元器件制造；
电力电子元器件销售；半导体
分立器件制造；半导体分立器
件销售；集成电路制造；集成
电路销售；集成电路设计；金
属材料销售；金属链条及其他
金属制品制造；金属链条及其
他金属制品销售；模具制造；
本公司全资子公司的 模具销售；半导体器件专用设
安徽昀钐半导体材料有 参股子公司的全资子 备制造；半导体器件专用设备
限公司 公司，间接持有 销售；专用设备制造（不含许
面处理及热处理加工；电子专
用材料制造；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
在报告期内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行
人的关联方。主要包括：（1）董炳和、刘海燕、王世文、陆殷华、朱瑛、方浩、
诸渊臻，在报告期内曾任发行人董事；（2）甘子英、钟佳珍、方银霞、王清静
在报告期内曾任发行人监事；（3）于红、王胜男，在报告期内曾任发行人高级
管理人员；（4）郑向超，在报告期内曾为发行人持股 5%以上股东。
序号 关联方名称 关联关系
原董事方浩持股 80%并担任执行董事、总
经理的企业
原董事方浩持股 98%并担任执行董事、总
经理的企业
原董事方浩曾担任执行董事、总经理，已
一大股东但已于 2024 年 1 月 22 日退出。
原董事会秘书王胜男父亲王国辉担任法
人、执行董事的企业
霍林郭勒市泰丰防水材料有限责任 原董事会秘书王胜男父亲王国辉实际控制
公司 的企业，已注销
原董事会秘书王胜男父亲王国辉实际控制
的企业，已于 2016 年 12 月注销
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
徐州源滕企业管理合伙企业（有限合 原监事甘子英曾持有 99.99%的合伙份额
询合伙企业（有限合伙）） 年 10 月注销
原监事甘子英哥哥甘子俊曾持有 70%的股
原监事甘子英哥哥甘子俊持有 100%的股
年 4 月 24 日注销
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超持股
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超持股
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超持股
人的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超实际
控制企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超担任
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超担任
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超持股
企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超担任
董事的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超控股
的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超配偶
总经理的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超配偶
总经理的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超配偶
的父亲、配偶的兄弟控制的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超配偶
的父亲、配偶的兄弟控制的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超配偶
的父亲、配偶的兄弟控制的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超的兄
代表人的企业
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超的哥
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超的哥
于 2006 年 2 月吊销
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超的哥
于 2021 年 11 月注销
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超的哥
报告期内曾持股 5%以上股东郑向超的哥
已于 2022 年 2 月卸任
原监事方银霞配偶李少华持股 40%并担任
执行董事、总经理及法定代表人的企业
原监事方银霞配偶李少华担任法人的小微
企业
原监事方银霞配偶李少华担任法人的小微
企业
原监事方银霞配偶李少华担任法人的小微
企业
原监事方银霞配偶李少华担任法人的小微
企业
苏州城市建设投资发展（集团）有限
公司
原独立董事刘海燕儿子刘皓程持股 75%并
上海创天齐翔客车销售服务有限公
司
司已于 2024 年 8 月 30 日被注销）
原独立董事刘海燕儿子刘皓程曾担任财务
负责人的企业，已于 2025 年 6 月卸任
原独立董事刘海燕儿子刘皓程曾担任执行
月卸任
原独立董事刘海燕儿子刘皓程担任法人及
执行董事的企业，已于 2025 年 9 月卸任
原独立董事刘海燕儿子刘皓程担任财务负
责人的企业，已于 2025 年 10 月卸任
原独立董事刘海燕儿子刘皓程担任法人及
执行董事的企业，已于 2025 年 10 月卸任
原独立董事刘海燕儿子刘皓程担任财务负
责人的企业，已于 2025 年 11 月卸任
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
原独立董事刘海燕儿子刘皓程担任财务负
日被注销）
原独立董事刘海燕妹妹的配偶单友明担任
执行董事、总经理的企业
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。
本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的
股东王宾、苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四已出具《关于规范和减少
关联交易的承诺函》。
本所认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了股
东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所认为，发行人已在《公司章程》及关联交易管理制度等内部规定中明确
了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
瓷等领域精密电子零部件产品的研发、设计、生产和销售。发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
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出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利
益的情形；发行人已在《公司章程》及关联交易管理制度等内部规定中明确了
关联交易决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且其控股股东、实际控制人已作出
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少
关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒的情
形。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 3 宗土
地使用权，面积合计为 136,850.7 平方米。
经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租的房屋/
土地合计 9 项，不存在对外出租的房屋/土地。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 272 项
境内专利权及 12 项境外专利权，其中发明专利 75 项、实用新型专利 209 项。
经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 74 项境
内注册商标权、21 项境外注册商标权。
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经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 13 项境
内计算机软件著作权。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同、发票以及《审计报告》，
发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等
设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人主要财产的权属纠纷或权利限制
经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软
件著作权证书、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，发行人的
主要资产权属清楚，不存在重大权属争议，除《律师工作报告》正文部分之“九、
发行人的主要财产”、“十、发行人的重大债权债务”已披露的抵押情况外，不
存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同以
及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影
响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除《律
师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除已披露的对子公司提供担保的情
形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
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（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系因正常生产经营而发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的三会资料及公告
文件及发行人出具的说明文件，发行人报告期内不存在合并、分立以及其他增资
扩股、减少注册资本等行为。
（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，发行人报告期内除《律师工作报告》正文部分之“十一、
发行人的重大资产变化及收购兼并”披露的情形外不存在其他经股东会审议通过
的重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出
具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在行政管理局登记备案
的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改
均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发
行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会
及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和监事会议
事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告
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期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
及股东会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事
任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事
和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规
范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事和高级管理人员均没有
发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠
相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司
完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应
的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，
不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的
书面说明，发行人的主营业务为消费电子光学及电子陶瓷、汽车电子等领域精密
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电子零部件产品的研发、设计、生产制造和销售。根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订），公司的主营业务属于“C 制造业”
大类下“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中“C3989 其他电子元件制
造”，细分行业为精密电子零部件制造业，属于国家发改委颁布的《产业结构调
符合战略新兴产业的发展方向。
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业
生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》
（环办[2007]105 号）
的规定，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿
造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人及其子公司所处行业不属于重污
染行业。
根据发行人说明、发行人及其子公司取得的《经营主体专用信用报告（无违
法）》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发
行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报
告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“DPC 智能化产
线技改扩建项目”、“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”、“高容量系
列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，
“DPC 智能化产线技改扩建项目”、“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项
目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”已获得环评批复履行
了备案手续；“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不涉及环评事项。
综上所述，根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《经营主体专用信
用报告（无违法）》并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报
告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行
政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
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（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《经营主体专用信用报告（无
违法）》并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关
质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督
相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《经营主体专用信用报告（无
违法）》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得
排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染
事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符
合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技
术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相
关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在
因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务、科技创新领域。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法
规的规定获得必要的立项备案，涉及环评的项目已经获得有权部门的批准或备案
手续，并且符合土地政策和城市规划。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
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发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，发行人董监高填写的调查表并经本
所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家
企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，
发行人存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。发行人与苏州盛芯精密科技有限公司、
王成才、李佳等人商业秘密纠纷案件进展不会对公司日常生产经营产生重大不利
影响，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响以法院最
终生效判决结果为准。除上述案件外，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、
仲裁案件不会对发行人及其控股子公司生产经营、财务状况以及未来发展产生重
大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股股东尚未了结的或
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可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控
股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常
居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至
本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大仲裁及行政处罚案件，发行人及其控股子公司存在尚未了结的重大诉讼，
该案件进展不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，对公司本期利润或期
后利润的影响存在不确定性，最终实际影响以法院最终生效判决结果为准；发
行人控股股东存在尚未了结的诉讼、仲裁事项，该等诉讼、仲裁事项对发行人
不构成重大不利影响，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；控股股东、实际控制
人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
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二十一、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核通过
并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本
次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在
重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律
师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈 炜
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 赵丽君
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