上海概伦电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》《上海概伦电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》之规
定，特制定《上海概伦电子股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（以下
简称“本管理办法”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计
划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本持股计划的参加对象、确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或各级控股子公司签署
劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。初始设立时首次授予部
分参加本次持股计划的总人数预计12人左右，约占公司截至2026年7月31日员工
总数954人的1.26%，其中董事、高级管理人员为3人。所有持有人合计认购份额
约2,688.5448万份。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
对应标的 占本次持
持有份额
序号 姓名 职务 股票数量 股计划的
（万份）
（万股） 比例
其他需要被激励的管理、技术或业务骨干
（9人左右）
首次授予份额合计 1,298.7040 62.8000 48.31%
预留份额 1,389.8408 67.2070 51.69%
合计 2,688.5448 130.0070 100.00%
注：
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过67.2070万股，占本员工持股计划
拟持有标的股票数量的51.69%。
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户
至本员工持股计划专用账户，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，
不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限
于确定持有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等）由管理委员会在本
员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内
仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份
额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：
（1）调整本持股计划规模及实际过户
至本计划的标的股票数量；
（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予
给符合条件的其他员工；或（3）将有关权益调整至预留部分。
第五条 本持股计划购买公司回购股份的价格（含预留部分）及其确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为20.68元/股。
本持股计划购买公司回购股份的价格为20.68元/股，不低于下列价格的较高
者：
（1）本持股计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价35.37元/股的
（2）本持股计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价37.83元/股的
（3）本持股计划草案公告日前60个交易日的公司股票交易均价41.34元/股的
（4）本持股计划草案公告日前120个交易日的公司股票交易均价39.66元/股
的50%，为19.83元/股。
下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等
事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调
整购买价格的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的购买
价格。
第六条 本持股计划的规模及股票来源
本持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票，涉及的标的股票规模约为130.0070万股，占审议本持股计划草案的董事会
召开日公司总股本43,657.8835万股的0.30%。其中拟首次授予62.80万股，占审议
本持股计划草案的董事会召开日公司总股本43,657.8835万股的0.14%，预留
股的0.15%。具体股份数量根据实际出资情况确定，若首次受让的股份数量低于
前述数量的，则未受让部分全部计入预留份额。在股东会审议通过后，本员工持
股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队
或个人。预留份额待管理委员会在确定预留份额持有人后再行分配，届时公司将
相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公
司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定
调整股票规模的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的标的股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的标的股票数量。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的概伦电子A股普通股股
票。
第七条 本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源于参加本持股计划的员工自筹。本员工持股计划员工
自筹资金总额约人民币2,688.5448万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00
元，本员工持股计划的份数约为2,688.5448万份。该等资金规模在本持股计划购
买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定。
第八条 本持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排
（1）本持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起算。
（2）本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会
审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本持股计划的持股期限不低于12个月，自公司公告相应授予批次最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起算。
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持
股计划的持股期限及约定的解锁条件后分批次解锁，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员
第一批次解锁 60%
工持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员
第二批次解锁 40%
工持股计划名下之日起算满24个月
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分标的股票过户至本次员
第一批次解锁 40%
工持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告预留授予部分标的股票过户至本次员
第二批次解锁 60%
工持股计划名下之日起算满24个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）公司层面业绩考核
本持股计划首次授予部分的权益考核年度为2026-2027年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2025 年营业收入为基数，对应考核年
解锁期 对应考核年度 度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个解锁期 2026 50% 40%
第二个解锁期 2027 110% 80%
本持股计划预留授予部分的权益考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2025 年营业收入为基数，对应考核年度
的营业收入增长率（A）
解锁期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个解锁期 2027 110% 80%
第二个解锁期 2028 150% 100%
按照以上业绩考核目标，各解锁期公司层面解锁比例与相应解锁期业绩考核
指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面解锁比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：①计算公司层面可解锁比例时，四舍五入，保留两位小数；
②上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）个人层面绩效考核
本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩
效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益数量与其
上一年度的绩效考核结果挂钩。
持有人个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁的股份数
量：
卓越 优秀 良好 合格 待提升
个人层面考核结果
（S） （A） （B） （C） （D）
个人层面解锁比例（S） 100% 80% 0%
若各解锁期内，公司满足当年业绩考核目标的，持有人可按照本持股计划规
定的比例解锁其获授的权益份额，持有人个人当年实际解锁的权益份额=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（S）。
（4）本持股计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，
同时也是衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力。公司为本持股计划设
定了具有一定挑战性的指标，有利于促使持有人为实现业绩考核指标而努力拼搏、
充分调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有持有人个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持
有人绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。
综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持
股计划的考核目的。
（5）董事会薪酬与考核委员会将根据公司层面及个人层面的考核结果确认
各持有人实际可解锁的权益份额。
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完
全达标的，则董事会授权管理委员会取消并收回持有人相应权益份额，收回价格
为该等权益份额的初始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工。
（6）持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。
第九条 本持股计划收回份额的处置方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本
持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：
益份额所对应的标的股票；
第十条 本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划
的参与方式
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持
股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十一条 实施本持股计划的程序
见。
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草
案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
关股东会前公告法律意见书。
的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。
得标的股票的时间、数量等情况。
第三章 本持股计划的管理模式
本持股计划设立后将由公司自行管理。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
第十二条 持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人
不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；
（3）承担因参与员工持股计划而需缴纳的个人所得税，并按持有份额承担
员工持股计划抛售股票时产生的股票交易税费及依相关规定所需缴纳的其他税
费；
（4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；
（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定，并承担相应义务。
第十三条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划
全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本
员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额
的处置事项，预留份额的分配方案，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益
份额，再分配尚未授出的权益份额；
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可
举行。
第十四条 管理委员会
股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生；管理委员会委员发生变动时，
由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效
表决权的过半数通过。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划
的存续期。
的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财
产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理，包括但不限于增加持有
人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；
（4）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应的股东权利；
（6）负责制定预留份额分配方案及收回份额再分配方案，分配方案包括但
不限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等；
（7）本持股计划锁定期届满后，根据薪酬与考核委员会确认的持有人实际
可解锁的权益份额负责办理对应的标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）管理本持股计划资产及利益分配；
（9）按照本持股计划规定审议因考核未达标、个人异动等原因而收回的份
额等的分配/再分配方案；
（10）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（11）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
限于按照本员工持股计划的规定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人
份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；
注销或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；
求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约
定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理
委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
第十六条 本持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第四章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十七条 本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，经薪酬与考核委员会审议通过后由公司董事会提交股
东会审议通过。
第十八条 本持股计划的终止
致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经持股
计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。
的持有人所持2/3以上份额同意，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披
露相关决议。
第十九条 本持股计划股份权益的处置办法
任职的，其获授的权益将按照职务变更前本持股计划规定的程序办理解锁；
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，
管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的
尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人已解锁
且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。
若持有人成为公司独立董事而不具备持有人资格的，持有人已解锁的权益份
额不作处理，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有
人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时
持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人
已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。
持有人所持权益完成解锁后离职，若在双方约定的竞业限制期限内，违反其
与公司签署的竞业限制协议项下义务的，公司有权要求该持有人将其通过本员工
持股计划已获得的全部收益（无论收益是否已实际分配至持有人个人账户）全额
返还公司。如持有人离职后出现本持股计划未作明确约定的其他特殊情形，持有
人所持本员工持股计划份额（包括已解锁份额）的处置方式，由公司与管理委员
会协商确定。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；因个人不当言论或不当行为，给公司声
誉造成不利影响或造成实际经济损失的情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律
的规定向持有人进行追偿。
（1）按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起管理委员会将取消
该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，
收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人已解锁且可出售的份额对应的
标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。
（2）若持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并
仍按照本持股计划规定的程序正常解锁。发生本款所述情形后，持有人无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为解锁条件之一。
（1）当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益份额可按
照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序办理解锁，其个人绩效考核条件不再纳
入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁
部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期将解锁的权
益份额所涉及的个人所得税。
（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职时，持有人已获授但尚未
解锁的权益份额不得解锁，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，
并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始
出资金额。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁权益份额所涉及的个人所得
税。
（1）持有人若因执行职务身故的，其获授的权益份额将由其继承人继承，
并按照持有人身故前本持股计划规定的程序办理解锁；公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解锁条件，继承人在继承前需向公司支付已解锁权益份
额所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期解锁的权益份
额所涉及的个人所得税。
（2）持有人非因执行职务身故的，在情况发生之日，持有人已获授但尚未
解锁的权益份额不得解锁，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，
并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始
出资金额。公司有权要求持有人继承人以持有人遗产支付完毕已解锁权益份额所
涉及的个人所得税。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司
对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公
司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 本持股计划经公司股东会审议通过后生效。本持股计划的解释
权属于公司董事会。
第二十二条 如无相反表示，本管理办法的简称与公司《2026 年员工持股计
划（草案）》内容保持一致。
本持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发
生了变化，则本员工持股计划按照届时的有关规定执行。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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