申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”
或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的
注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同
意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2026〕1686 号）的同意注册批复。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为创世纪本次发行的保荐人（主承销商），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人
有关本次发行的董事会、股东会决议对发行人本次发行过程和认购对象的合规性
进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 5 日。
本次发行价格为 9.26 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十（即发行底
价 9.26 元/股）。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《广东创世纪智能装备集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）
的规定。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 35,637,149 股，发行数量未超过本次发行前
公司总股本的 30%（即 499,458,776 股）和《广东创世纪智能装备集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数
量上限 100,917,431 股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会
同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，
且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为夏军先生，符合《注册管理办法》《实施细则》等相
关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象以
现金方式认购本次发行的普通股股票。
发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
合计 35,637,149 329,999,999.74 100%
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 329,999,999.74 元，扣除各项发行费用
次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册
的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 55,000 万元。
（六）限售期
本次发行对象已出具承诺，自公司第六届董事会第十九次会议决议公告日至
本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份，包括本次发行前所持有的发行人
股份及在本次发行中所认购的发行人股份。法律、法规及规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国
证监会、深交所的相关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及限售期符合中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国
证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，同时符合发行人董事会、股东会决议及已向深交所报送的
《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的决策程序
（一）发行人内部决策程序
并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
日、发行价格、签署补充协议等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与
发行数量上限，相关调整未构成发行方案的重大变化，无需召开股东会审议。
（二）监管部门审核注册过程
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心审核
通过发行人本次发行股票的申请。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会
的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必
要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及最终获配情况
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议
之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为发行期首日，即 2026
年 8 月 5 日。发行价格为 9.26 元/股，最终发行数量为 35,637,149 股，募集资金
总额为 329,999,999.74 元，扣除各项发行费用 4,476,747.28 元（不含增值税）后，
募集资金净额为人民币 325,523,252.46 元，未超过《发行方案》中拟募集资金规
模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为夏军，具体情况如下：
发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期限（月）
夏军 35,637,149 329,999,999.74 18
（二）募集资金到账和验资情况
对象发行 A 股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602-1 号）：截至
计人民币 329,999,999.74 元。
后的余额人民币 328,599,999.74 元划转至公司指定账户。2026 年 8 月 7 日，天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A 股股票认购资金的
验资报告》（天职业字[2026]35602 号）：截至 2026 年 8 月 7 日，发行人本次募
集资金总额为人民币 329,999,999.74 元，扣除保荐承销费（不含税）人民币
集资金净额为人民币 325,523,252.46 元，其中计入股本人民币 35,637,149.00 元，
计入资本公积人民币 289,886,103.46 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，本次
发行的缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》
《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及已向深交所报送的《发行方案》
的要求。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象的认购资金来源
本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，承诺：
“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能
导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在
接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。
及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董
事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资
助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关
联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
综上所述，发行对象夏军先生的资金来源合法合规，夏军作为上市公司的控
股股东、实际控制人，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害
公司利益”的情形。
（二）发行对象与公司关联关系
本次发行对象夏军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总
经理。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严
格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易
的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事
已针对相关事项召开专门会议审核并同意。
（三）发行对象的私募基金备案情况
本次发行对象不涉及私募基金。
（四）发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者
Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守
型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次创
世纪向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和 C3 及以上的普
通投资者可以参与本次发行认购。
本次发行对象夏军属于 C3 级普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定
对象发行的风险等级相匹配。
本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关
制度要求。
四、本次发行过程的信息披露情况
证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-062），深交所对公司报送的向特定
对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2026-031），深交所发行
上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-046），中国证监会出具《关于
同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕1686 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
以及关于信息披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686 号）和发行人履行的内
部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，本次发行的发
行定价过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募基金。发行对
象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行
的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已
向深交所报送的《发行方案》的要求。本次认购对象为上市公司的控股股东、实
际控制人，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”
的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程、认购对象选择和发行结果
等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装
备集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合
规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：________________
欧阳翔宇
保荐代表人： ________________ ________________
赵美华 申巍巍
法定代表人：
王明希
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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