上海现代制药股份有限公司
会议资料
上海现代制药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
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上海现代制药股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（以下简称公
司或国药现代）股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东会须知，望出席
股东会的全体人员遵照执行：
等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
公司统一安排发言和解答。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”“反
对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无
法辨认的表决票视为无效。
选举董事采取累积投票制。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人
数相等的投票总数，以此为限，股东根据自己的意愿，既可以把选举票数集中投
给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
会并出具法律意见书。
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一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2026 年 8 月 19 日 10：00
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1 楼五楼会议室
（三）与会人员：1．截至 2026 年 8 月 12 日交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必
是公司股东）；2．公司部分董事和高级管理人员；3．公司聘请的律师等中介机
构人员；4．其他人员。
二、会议议程
（一）宣读会议须知
（二）听取并审议会议议案
（三）与会股东及代表发言，公司答疑
（四）与会股东及代表对议案投票表决
（五）宣布现场表决结果
（六）律师宣读会议见证意见
会议结束。
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议案一：
上海现代制药股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立规范有效的激励和
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司经营管理需要，制定《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
请审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立规范有效的激励和约束机制，持续推动公司高质
量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治
理准则》等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称董事包括非独立董事（含职工董事）、独立董事，高级
管理人员是指董事会聘任的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规与三项制度改革相结合。按照发挥中央企业功能作用、国有
资产保值增值的总体要求，规范建立符合国家政策、与市场发展相适应、与公司
经营业绩和个人业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的薪酬管理制度。
（二）效率优先、兼顾公平。聚焦高质量发展，突出创新与效率，坚持业绩
导向，科学评价个人业绩贡献，合理拉开差距。合理确定董事、高级管理人员和
职工的收入分配关系，避免出现不合理偏高过高薪酬，促进公平正义。
（三）激励与约束相统一。建立与绩效考核评价结果相挂钩、与承担风险和
责任相匹配的薪酬机制，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，充分发挥薪酬管理
对调动董事、高级管理人员积极性的重要作用。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准，进行考核并提出建议；制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。具体职责权限见《上海现代制药股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会工作规程》。
第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意，并提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的
薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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第六条 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬
时，该董事应当回避。
第三章 薪酬构成、标准与发放
第七条 董事薪酬
（一）非独立董事
领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。
取薪酬或津贴。
董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，
津贴标准结合行业和属地水平拟定。
（二）独立董事
独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结
合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议
通过。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、
住宿等合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等。
（一）基本年薪是高级管理人员年度基本收入，体现职位价值的公平性。
（二）绩效年薪是基于年度绩效目标完成情况、经考核兑现的即期浮动收入，
用以强化高级管理人员薪酬与企业运营水平的内在关联，体现薪酬激励性。绩效
年薪占比原则上不低于年薪（基本年薪+绩效年薪）的 60%。
（三）中长期激励收入是根据相关政策实施的，通过任期激励、分红激励、
股权激励等中长期激励方式获得的收入。
第九条 董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以
绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条 薪酬发放
（一）基本年薪、独立董事津贴，按月支付。绩效年薪可按照基本年薪标准
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的一定倍数按月预发，全部绩效年薪在年度绩效考核评价结束后清算兑现；建立
绩效年薪递延支付制度，递延比例不低于 15%，支付进度与风险防控、项目完结
等挂钩，绩效年薪归属年度出现重大风险事件、违规经营投资等问题的，可扣减
部分或全部递延绩效年薪。
（二）董事、高级管理人员年薪增长原则上要与公司经济效益提升相匹配。
（三）董事、高级管理人员的薪酬，均为税前收入，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。
（四）董事、高级管理人员发生岗位变动的，按其实际任职时间核算薪酬并
予以发放。
第四章 止付与追索
第十一条 董事、高级管理人员在所出资子企业或下属单位兼任职务的，不
得在兼职单位领取报酬。
第十二条 董事、高级管理人员享受符合国家政策及公司制度等规定的福利
性待遇，不得再领取其他福利性货币收入。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董
事、高级管理人员绩效年薪和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件、《公司章程》
及公司制度文件中规定的董事、高级管理人员应履行的义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情
节轻重减少支付部分或全部未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回，同时根据相关行为后果，
公司有权要求其承担赔偿损失等法律责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，或者与相关法律、法规等规范性法律文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，按照国家法律法规等规范性文件及《公司章程》的
相关规定执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生
效实施。
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议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，经公司第九届董事会第六次会议审议，董事会同意
提名冯军先生、王永利先生为公司董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至
本届董事会届满为止。（简历见附件）
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：
冯军，男，54 岁，中共党员，医学博士研究生，研究员。历任济南军区生物
制品药物研究所课题组长，上海医药工业研究院生物制药部研发人员、课题组长，
上海多米瑞生物技术有限公司总经理、党支部书记，中国医药工业研究总院纪委
委员、副院长、党委副书记、院长，中国医药工业研究总院有限公司党委副书记、
总经理、党委书记、董事（法定代表人），国药集团（北京）科技创新研究院有
限公司总经理。现任中国医药集团有限公司党委委员。
王永利，男，46 岁，中共党员，管理学硕士研究生，注册会计师。历任中国
医药投资有限公司党委副书记、副总经理、总经理、董事，北京九强生物技术股
份有限公司副董事长、总经理，中国大冢制药有限公司董事。现任上海现代制药
股份有限公司总裁。
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