证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2026-027
浙江方正电机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江方正电机股份有限公司全资子公司上海海能汽车电子有限
公司（以下简称“上海海能”）与广西聚控产业投资有限公司（以下
简称“广西聚控”）签订《合资协议》共同出资设立合资公司，合资
公司注册资金为人民币 3500 万元，其中广西聚控以货币资金出资人
民币 2135 万元，占投资总额的 61%；上海海能以货币资金出资人民
币 1365 万元，占投资总额的 39%。
公司于 2026 年 8 月 10 日召开第九届第二次董事会审议通过了
《关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司对外投资设立合资公
司的议案》，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议，并根据注册地相关
规定办理新公司设立登记手续。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智控投资合伙企业（有限合伙）持股 20%
（二）交易对手方的其他说明
广西聚控产业投资有限公司其主要股东、实际控制人均不属于失
信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上
股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
册登记为准）
北侧
其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；汽车零部件研发；机械设备研发；软件开发；汽
车零部件批发；汽车零部件零售；电子元器件批发；电子元器件零售；
软件销售；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；
技术推广；专用设备修理；通用设备修理；货物进出品；技术进出口。
合资公司的营业期限为：20 年（自营业执照签发之日起计算）。
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例 出资期限
（万元）
广西聚控产业投
资有限公司
实缴
上海海能汽车电
子有限公司
实缴
合 计 3500 100% --
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作双方
甲方：广西聚控产业投资有限公司
乙方：上海海能汽车电子有限公司
（二）注册资本
甲乙双方同意根据法律法规和本协议的约定，共同出资人民币
认缴出资额 认缴出
序号 股东名称 出资方式 出资期限
（万元） 资比例
广西聚控产 2026 年 12
公司 实缴
上海海能汽 2026 年 12
公司 实缴
合计 3500 -- 100% --
合资公司增加注册资本时，各方在同等条件下有权优先按照实缴
的出资比例认缴出资。
甲乙双方应依公司章程在法定期限内按等比例原则缴足其认缴
出资。任何一方逾期出资视为违约。
（三）合资公司的设立
但不限于办理工商登记及其他与合资公司设立相关的必要事项。
必要事项，包括但不限于配合签署办理工商登记注册等行政手续所需
的全部文件，履行所需的全部程序。
终由合资公司承担。如合资公司因故未成立，且甲乙双方均无过错，
则相关费用和债务（如有）由甲乙双方按照认缴出资比例承担；如甲
乙双方或者一方存在过错导致合资公司未成立，则相关费用和债务
（如有）由存在过错的一方按过错程度承担。
计师费及其他相关准备费用。
（四）合资公司的组织机构
合资公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活
动提供必要条件。
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）改变董事会成员数量和董事会席位分配比例；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）审议批准合资公司的年度预算方案和决算方案；
（6）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行公司债券或其他证券作出决议；
（8）对合资公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出
决议；
（9）修改合资公司章程；
（10）审议批准公司金额超过 1000 万元人民币或金额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的投融资项目、收购或出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易事项；
（11）对合资公司对外借款和对外担保作出决议；
（12）对合资公司股权转让作出决议；
（13）合资公司章程规定的其他职权。
以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签
名或者盖章。
出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
决策制度。董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1
名，不设职工代表董事。
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决
定；
（2）决定公司中长期战略和发展规划；决定年度投资计划和投
资方案；
（3）制订公司年度财务预算和决算方案；
（4）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、清算和申请
破产的方案；
（7）制订发行公司债券或其他证券的方案；
（8）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（9）制订公司中长期股权激励计划；
（10）制订董事会年度工作报告；
（11）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章
制度；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定公司经营计划和年度融资计划；
（14）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管理人员；制
定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织开展经理层成员任
期制和契约化管理，决定高级管理人员的经营业绩考核方案、考核结
果和薪酬分配事项；
（15）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管
理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律
合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（16）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资
监管规定及要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（17）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计
机构的负责人， 建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度
审计计划和重要审计报告；
（18）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（19）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
责制度；
（20）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，并报备股
东会；
（21）按照法律法规及国资监管规定，决定公司不良资产核销、
清产核资涉及资产损失认定与处理、 无需支付的款项核销；
（22）决定公司对外融资、对外提供借款事项；
（23）决定经股东会授权范围内的任何关联交易；
（24）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计
师事务所及其报酬；
（25）根据股东会授权，决定不超过 1000 万元人民币且金额不
超过公司最近一期经审计净资产 10%的投融资项目。
（26）合资公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
决议，应当经全体董事的过半数通过。
（五） 高级管理人员
任产生。
以下职权:
（1）组织实施董事会决议;
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（3）拟订公司内部管理机构设置方案;
（4）拟订公司的基本管理制度;
（5）董事会授予的其他职权。
方推荐，由董事会聘任。
使职权。
总经理、副总经理、财务负责人每届任期 3 年，任期届满，连选
可连任。高级管理人员包含总经理、副总经理、财务负责人等。
（六）业务安排
一、广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业业务
合资公司设立后，广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业业务
由合资公司承接，除双方确认的仍由乙方直接供货的业务外，乙方不
再向广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业直接供货或发生业务
关系。在同等条件下，广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业优先
采购合资公司产品。具体安排如下：
（一）现有业务安排。合资公司设立后，乙方与广西玉柴机器集
团有限公司及其关联企业的现有业务由合资公司承接。具体业务模式
为：
（1）控制器业务
合资公司采购乙方的控制器零部件，完成组装、测试、包装等工
序后，再销售给广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业。
（2）混合器、燃气喷射部件、EGR 流量传感器座等业务
合资公司采购乙方或合资公司认可的其他供应商的混合器、燃气
喷射部件、EGR 流量传感器座等零部件，完成组装、测试、包装等工
序后，再销售给广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业。
具体价格以合资公司与乙方签订的购销协议为准。
（二）新开发业务安排。自合资公司设立之日起，凡乙方与广西
玉柴机器集团有限公司及其关联企业新开发的发动机控制器、燃气喷
射部件、混合器、EGR 流量传感器座等相关产品的业务，包括但不限
于乙方正在研发但尚未形成批量供货的项目、新签订的研发项目及新
的配套项目，统一由合资公司负责承接。
针对上述业务所涉技术成果，按以下原则处理：
对于广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业委托乙方研发的
技术成果，以及合资公司自身研发的技术成果，乙方不得将该等技术
成果转让给任何第三方，亦不得自行或通过任何方式向任何第三方销
售基于该等技术成果生产的产品。销售或转让需要经过合资公司另行
协商确定。
对于乙方独立研发的技术成果，不受前述转让及销售限制的约束，
乙方可自行决定转让或对外销售。
其中，对于双方已确定的在研产品清单，由合资公司与乙方另行
签订补充委托开发协议，由合资公司向乙方按项目支付在研项目的研
发成本。若因乙方原因导致研发项目失败，乙方应返还合资公司已支
付的研发成本；若因不可抗力或其他非乙方原因导致研发项目失败，
双方按过错比例分担损失，具体在补充委托开发协议中约定。各项目
的研发成本需经合资公司与乙方确认。合资公司享有在研项目的独家
销售权及硬件、底层软件的知识产权，并享有对应知识产权所产生的
全部收益。在客户委托研发项目中，若客户支付了研发费用，知识产
权归客户所有，具体以委托研发协议为准。
合资公司对于后续新签订的研发项目及新配套项目，如需委托乙
方开展研发工作，应由合资公司与乙方签订专项研发协议，明确约定
研发完成时限、研发成本、技术指标、设备功能及交付标准等具体事
项。
二、 广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业外业务
合资公司成立后，在尚未形成生产制造能力之前，广西玉柴机器
集团有限公司及其关联企业之外的业务由乙方承接。在合资公司形成
生产制造能力后，双方业务承接按以下模式安排：
柴油机、天然气发动机（包括醇氢氨）、排气后处理的控制器及
燃气系统部件业务：乙方负责研发与销售。生产制造环节，如合资公
司在制造成本及产品质量方面经合资公司与乙方共同确认具有比较
优势，则应优先安排由合资公司生产制造；若客户以书面形式明确指
定生产制造商，则不受前述限制，以客户要求为准。
其他控制器及零部件业务：合资公司与乙方均有权独立进行市场
开拓与业务承接。
三、运营与供应链权责划分
合资公司对所承接业务实行全流程独立运营管理，覆盖研发、配
套、采购、生产及销售等全链条环节。为快速构建稳定、高效的供应
链体系，合资公司可优先使用并依托股东方现有成熟、稳定的供应商
资源与体系，加快自身供应链布局与落地。合资公司使用股东方供应
商资源时，应与相关供应商直接签订采购合同，独立承担付款义务及
合同责任，股东方不承担连带担保责任。
（七）研发与知识产权
司及其关联企业的研发配套业务，承接广西玉柴机器集团有限公司及
其关联企业的控制器、燃气喷射部件、混合器、EGR 流量传感器座等
相关产品的开发项目，并收取相应开发费用。乙方不得与广西玉柴机
器集团有限公司及其关联企业发生研发合作关系。
资源开展研发配套工作。在与客户签署开发协议后，合资公司委托乙
方负责控制器硬件及基础软件的开发，委托甲方研发团队负责应用层
软件的开发。由合资公司向乙方按项目支付研发成本。各项目的研发
成本需经合资公司与乙方确认。其中，控制器硬件、底层基础软件相
关知识产权归合资公司所有；在客户委托研发项目中，若客户支付了
研发费用，知识产权归客户所有，具体以委托研发协议为准。
有研发体系，实现从初期依赖股东支持向独立主导控制器、燃气喷射
部件、混合器、EGR 流量传感器座等相关产品全栈研发的平稳过渡。
合资公司可通过技术顾问或专项聘任等方式，聘请股东方的技术专家
参与研发工作，以快速提升自身技术研发实力。
的任何专利、专有技术、软件著作权等知识产权（“背景知识产权”）
，
其所有权仍归提供方所有。合资公司可在本项目范围内获得免费、不
可撤销的普通使用许可。
前景知识产权。在合资公司存续期间，由合资公司资金投入、员
工履职所产生的一切新的知识产权（“前景知识产权”），其所有权
归属于合资公司。
商标及字号，应依照广西玉柴机器集团有限公司《商标及字号管理规
定》申请使用“玉柴”字号及商标。具体授权范围与使用事项，以合
资公司和广西玉柴机器集团有限公司签订的商标授权协议约定为准。
资料、经营信息等商业秘密承担保密义务，未经权利方书面同意，不
得向任何第三方泄露。
（八）利润分配
资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
上条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
还可以从税后利润中提取任意公积金。
实缴的出资比例分配利润。
（九）股权转让
价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条
件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，
视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各
自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。
处置国有股权的，不适用前款规定，其他股东不享有优先购买权。涉
及国有股权转让的，除应遵守本章程和公司内部管理制度的相关规定
外，还应当按照国资监管的要求履行必要的国有产权交易程序。
向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股
东及其出资额的记载。
（十）合资公司解散及清算
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二百三十条的
规定予以解散。
合资公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（1）合资公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发
生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者合资公司章程规定的比例，
持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困
难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，
公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益
受到重大损失的情形。
若出现僵局，各方同意按以下方法解决：
（1）经任一方股东发出书面僵局通知，合资公司在十五日内立
即召开股东会，所有股东应参加会议并形成有效解决方案。
（2）若无法根据第（1）项规定达成一致意见或股东会仍旧无法
召开的，任一股东有权按合理价格要求合资公司回购股权，合资公司
应在该股东提出回购请求后 6 个月内完成该回购并履行相应的减资
程序。
但股东会决定另选他人的除外。
（十一）保密
属于其他方的商业秘密予以保密，未经资料及信息披露方事先书面同
意，接收方不得向本协议以外的任何第三方披露。但以下情形除外：
（1）接收方根据法律法规不得不向政府部门、金融机构或司法机关
披露的；（2）保密信息在接收方向第三人披露时已为公众所知；（3）
接收方从披露方接收保密信息之前，已经从无需承担保密义务的第三
方处合法地接收了保密信息。
员、法律顾问或财务顾问等披露其他方提供的保密资料，但同时须指
示该等人员遵守本条规定的保密义务。
此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应
当承担赔偿责任。
（十二） 不可抗力
或其他发起人不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，直接影响
本协议的履行时，遭遇不可抗力的一方应立即通知其他方，并应在不
可抗力发生后 15 天内提出该事件的详细情况报告以及本协议不能履
行或者需要延期履行、部分履行的理由及有效证明文件。
措施。
（十三）违约责任
缴纳外，还应当按逾期出资金额的每日万分之五分别向其他发起人及
合资公司支付违约金，违约金不足以弥补其他发起人或合资公司的实
际损失的，违约方应予以补足。
的义务，或严重违反本协议或章程的规定，导致其他发起人或合资公
司遭受损失时，违约方应当向守约一方及合资公司赔偿损失。
（十四） 法律适用及争议解决
求，发起人应尽力通过友好协商解决。如协商不成，任一方可向合资
公司所在地的人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
鉴于双方本着优势互补、互利共赢的原则，决定共同设立合资公
司，从事发动机电子控制系统、燃气喷射系统的技术的产品研发、制
造及销售等相关业务。公司通过本次对外投资成立合资公司，有利于
稳固现有战略客户关系，并拓展新的产品和业务应用领域，符合公司
发展战略和全体股东的利益。
公司本次对外投资认缴出资人民币 1365 万元，资金来源为公司
自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
本次成立合资公司是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但合
资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等
多方面因素的影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公
司将恪守市场化运作原则，充分整合双方资源和优势，积极审慎推进
合资公司的运营。并依《合资协议》约定对合资公司后续年度的经营
绩效情况进行复盘来推进协议履行。且本次投资金额不大，总体风险
可控。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
