洲际油气股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议文件
洲际油气股份有限公司
会议文件
召开时间：2026 年 8 月 17 日
召开地点：北京市朝阳区顺黄路 229 号
海德商务园公司一楼会议室
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文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、授权委托书
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会议议程
主持人：王文韬 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、会议秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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洲际油气股份有限公司
股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定，制
定会议须知如下，请出席股东会的全体人员遵守。
的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进
入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
网站披露发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
经会议主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到会务席办理发言登记手
续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过 3 分钟。
数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系。与本次股东会
议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，会议主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
及操作程序等事项参见公司 2026 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《关
于 2026 年第三次临时股东会取消部分议案的公告》（公告编号：2026-069 号）。
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如有违反，会务人员有权制止。
东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场。具体需要携带的文件请参
见公司 2026 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2026 年第三次临
时股东会取消部分议案的公告》（公告编号：2026-069 号）。
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议案一
洲际油气股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及授权代表：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易管理制度》。
请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
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议案二
洲际油气股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东及授权代表：
经公司控股股东广西正和实业集团有限公司提名，公司第十四届董事会提名
委员会审议通过，拟增补鄢彩宏先生为公司第十四届董事会非独立董事候选人，
任期自公司股东会审议通过之日起至第十四届董事会任期届满之日止。（鄢彩宏
先生简历附后）
请各位股东及授权代表予以审议。
附：鄢彩宏先生简历
鄢 彩 宏 ， 男 ， 1965 年 出 生 ， 中 国 （ 香 港 ）， 硕 士 研 究 生 学 历 。 曾 任
HongKongBloomRiseInvestmentCo.Ltd.咨询顾问、Z.K.InternationalInc.（USA）
管理咨询、G.C.Concept Inc.（USA）咨询顾问、ZhongNengInternational Crude
Oil Investment Group Limited 咨询顾问、中国中科国际石油高科技有限公司
总经理职务、香港中科石油天然气有限公司总经理职务、正和国际（香港）集团
有限公司总经理职务、中国中科国际石油天然气集团有限公司总经理职务、香港
中科国际石油天然气投资集团有限公司总经理职务。
洲际油气股份有限公司董事会
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议案三
洲际油气股份有限公司
关于下属子公司贷款的议案
各位股东及授权代表：
现公司就本次融资的具体事项说明如下：
一、融资原因
洲际油气作为一家国际化、专业化的民营油气开采企业，储量规模与持续产
能是企业生存发展的核心生命线。鉴于目前哈萨克油气田已经处于开发中后期，
未来增长潜力有限，因此洲际油气于 2018 年开始，将战略发展重心聚焦于油气
资源丰富的中东地区，寻求未来生产规模和利润的增长，来回报投资者。
本次融资主要用于 SBIPRO 项目，SBIPRO 项目是一个上游+下游的一体化项
目。项目位于伊拉克南部巴士拉省，距离巴士拉市约 30 公里。上游主要为在产
的 Tuba 油田，下游主体为炼油厂，同时配套化肥厂、聚乙烯和聚丙烯化工厂等。
这类项目前期需投入部分资金用于勘探、钻井及基础设施建设。尽管采用成
本回收模式可覆盖后续运营资金，但投产前的资金需求无法仅依靠现有成熟项目
的现金流支撑。
本次融资旨在补充运营资金，保障伊拉克核心项目顺利推进、加快产能释放，
同时通过“哈萨克斯坦+中东”的多元化布局对冲区域风险，巩固公司的国际油
气市场地位，实现长期增长目标。
二、公司选择摩科瑞融资的原因及其优势
摩科瑞作为全球领先的大宗商品贸易商，在中国与众多国企、民企保持着密
切合作关系。摩科瑞是洲际油气的战略合作伙伴之一，双方拟发挥各自优势，由
摩科瑞依托资金和专业优势，助力洲际油气的油气资产开发以及全球新业务拓展。
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洲际油气在商谈落实摩科瑞贷款之前，先后接洽过各个大中型贸易商、中资
银行、哈萨克当地的银行等，经过对各融资机构贷款条件，贷款结构以及贷款时
效性的比较，综合下来：摩科瑞的贷款方案在贷款额度、贷款期限、资金使用等
方面最符合洲际油气的实际经营条件，且契合公司最大利益。
同时与目前马腾公司在中行哈萨克斯坦银行的现有融资条件相比：其抵押资
产范围基本一致；融资利率摩科瑞较中行年利率高约 2%左右；融资金额摩科瑞
较中行有所增加（现有中行融资余额约为 8800 万美元，摩科瑞为 2.5 亿美元）；
融资资金使用更为灵活。
因此在上述情形下，公司拟引入摩科瑞进行融资合作，该融资将有助于优化
公司整体融资结构并提升经营灵活性。
摩科瑞在同意向公司提供融资的同时，为了保证公司有足够的还款能力，以
及为保证违约事项发生时，确保回收现金的安全性和确定性，要求公司沿用原中
国银行哈萨克斯坦银行的基本抵押条件，也即要求公司将下属控股公司马腾公司、
克山公司的核心资产为本次融资出具担保。
摩科瑞与公司不存在关联关系。截止 2026 年 2 月 28 日，摩科瑞与公司关联
方 GEOJADE RESOURCES PTE. LTD.（以下简称“GRL 公司”）签署了 6 份原油贸易
合同，目前已经全部执行完成。该贸易合同系 GRL 公司与摩科瑞开展的正常现货
贸易业务。在不同交易中，GRL 公司与该等交易对手方可能分别作为供应商或客
户。GRL 公司根据下游客户需求向上游供应商采购相关产品，并按照合同约定完
成销售与交付。相关交易价格参考市场价格并经双方协商确定，交易具有真实的
商业背景和合理的商业目的，符合行业惯例。
本次融资项目中，除拟签署的两份贷款合同和上述 6 份原油贸易合同外，摩
科瑞与公司及其子公司、控股股东和实际控制人、董事、高管等关联方之间不存
在其他的签署协议、资金往来、利益安排等情况。
三、摩科瑞融资利率的合理性
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本次向摩科瑞取得融资，贷款期限为 38 个月至 5 年，利率为 10.5%，对标
国际债券和银团市场的国际独立油气生产商的可比融资案例，本次融资在融资期
限和利率水平相比处于相近区间，具有商业合理性。
根据公开数据信息，哈萨克能源企业通过商品贸易商及国际债券融资，利率
普遍在 10%以上；商业银行贷款利率虽较低约为 7.15%-8.4%之间，但存在资金用
途限制，且办理时间冗长，无法满足公司使用要求。
从国际能源行业实践来看，针对油气资源开发及运营的融资利率通常高于一
般商业贷款。公开资料显示，部分可比独立油气企业在类似融资期限下的融资成
本与本次融资处于相近区间。例如：国际独立油气企业 Kosmos Energy Ltd.于
期限约 5 年（到期 2031 年），票面利率 11.25%，主要用于债务再融资及补充流
动性。
因此综合各项因素和融资实践，摩科瑞的融资利率虽比目前中行利率高约
四、公司向摩科瑞融资的基本情况
（1）马腾公司、SGOL 项目开发贷款：170,000,000 美元；
（2）中科荷兰、SGOL 项目开发贷款：80,000,000 美元。
（1）马腾贷款：用于偿还马腾公司向中国银行贷款及哈萨克项目后续开发
及资本支出；
（2）中科荷兰贷款：用于伊拉克项目开发。
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（1）马腾贷款期限为首次提款后 5 年，中科荷兰贷款期限为首次提款后 38
个月。
（2）马腾贷款还款计划：
首次提款后：
?月度 1–37：每月还款 USD833,333.33
?月度 38：还款 USD1,878,531.27
?月度 39–59：每月还款 USD2,966,101.69
?到期日(首次提款后 5 年)：USD75,000,000
?合计：USD170,000,000
首次提款后还息安排：每月按实际提款额计算并与应还本金一起偿还。
（3）中科荷兰贷款还款计划：
首次提款后：
?月度 1–37：每月 USD2,132,768.36
?到期日（首次提款后 38 个月）：USD1,087,570.68
?合计：USD80,000,000
首次提款后还息安排：每月按实际提款额计算并与应还本金一起偿还。
马腾贷款及中科荷兰贷款利率为 10.5%。
还款来源为公司当前哈萨克油气资产经营现金流以及未来伊拉克项目成本
回收款和报酬收入。
马腾贷款及中科荷兰贷款的抵押及担保措施均按国际项目融资的一般原则
实施，包括马腾、克山的股权、矿权、账户、地下资源使用权等，具体如下：
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（1）中科荷兰项目账户质押；
（2）中科荷兰资产质押；
（3）香港中科能源投资有限公司所持中科荷兰 100%股权质押
（4）马腾公司 99.069%股权、克山股份有限公司（以下简称“克山”）100%
股权质押；
（5）马腾公司、克山公司项目账户质押；
（6）马腾公司、克山公司动产、不动产抵押；
（7）马腾公司、克山公司地下资源使用权抵押；
（8）Maten Energy LLP、Maten Petroleum Trading LLP、Kozhan Trading
LLP 项目账户质押；
（9）Maten Energy LLP 的 51% 股 权 、 Maten Petroleum Trading LLP 的
（10）Maten Energy LLP、Maten Petroleum Trading LLP、Kozhan Trading
LLP 资产质押。
马腾贷款、中科荷兰贷款协议中约定了较为复杂的“一般承诺”，如违反“一
般承诺”中的相关约定，将导致产生违约。“一般承诺”的具体内容如下：
（1）授权文件及许可：债务人应具有签署协议的法律合法地位、履行其交
易文件下义务的权利；
（2）遵守法律；
（3）消极质押：任何债务人不得对抵押资产再进行任何形式的消极质押；
（4）处置：任何债务人不得处置任何资产；
（5）金融债务：任何债务人均不得产生或允许存在任何金融债务，也即原
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则上不得新增金融性负债，但合同允许的部分除外（包括现有的存量债务、集团
内公司间借款、正常经营产生的债务等；
（6）合并、业务变更：任何债务人均不得未经贷款人事先书面同意，进行
任何合并、分拆、并购、整合或公司重组；
（7）税费：任何债务人均应依法纳税；
（8）制裁、款项用途、反洗钱：任何债务人均不得违反国际制裁限制以及
反洗钱的法规；
（9）收购、合资企业：任何债务人未经贷款人书面同意，不得进行对外投
资；
（10）公平交易基础：在交易文件要求、或贷款人事先书面同意、或正常公
平交易的前提下，债务人才能与任何人签署协议或支付款项；
（11）备案和印花税：借款人应及时支付交易文件应支付的印花税等；
（12）义务的优先受偿权：每个债务人均应确保其在融资文件项下的义务，
与其他债权在受偿权和付款顺序上处于平等地位；
（13）资产保全：每个债务人应保障资产的良好运行；
（14）保险：每个债务人均应就其业务和资产，向知名的承保人或保险公司
投保保险和再保险；
（15）遵守协议：每个债务人均应遵守协议；
（16）销售合同：每个债务人均应确保油田产品销售的所有合同项下的应收
账款，在任何时候均根据交易担保文件获得担保；
（17）运营商变更：未经贷款人事先书面同意，任何债务人均不得同意油田
石油资产运营商变更的提议；
（18）经营行为：每个债务人均应以安全和高效的方式开展其业务和运营；
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（19）进一步保证：每个债务人应尽快签署相关文件并完善担保；
（20）贷款和信贷：除任何允许金融债务外，任何债务人均不得对外提供贷
款和担保；
（21）限制性付款：未经贷款人事先书面同意，任何债务人均不得提前偿还
本息，不得进行股息分配，不得变更注册资本等；
（22）优先要约权及优先购买权：未来洲际油气的相关融资，要尽快书面通
知贷款人，在同等条件下，优先贷款人向洲际油气提供融资；
（23）追加贷款额度：后续贷款人可根据借款人需求，为油田的开发追加贷
款额度；
（24）未来石油产量：融资合同有效期间，在同等价格下，洲际油气同意授
予贷款人获得任何相关实体石油产量；
（25）对冲：在首次提款 3 个月内或第二笔提款前，完成当年 50%出口量的
原油对冲；
（26）后续条件：指在贷款已经放款后，借款人应该在约定期限内完成的事
项或手续；
（27）最低承购量：如果洲际油气与摩科瑞在未来签署了哈萨克出口原油的
销售合同，洲际油气将向摩科瑞提供最低承购量，其中 2026 年下半年约 43.3 万
吨，2027 年全年约 91.5 万吨；
（28）支出：未经贷款人同意，任何债务人不得产生任何支出；
（29）查阅权：如违约事项持续，贷款人有权查阅集团每个成员的场所和资
产，与高管面谈等；
（30）外汇合同：每个哈萨克斯坦债务人均应立即登记其作为一方的所有涉
及外汇的货币合同；
（31）新资产的担保：如债务人有新增资产，将优先提供给贷款人进行担保；
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（32）并行债务：马腾贷款和中科荷兰贷款互为并行债务，互有归还义务；
（33）公司间贷款协议：中科荷兰和洲际油气中东公司必须遵守洲际油气公
司间贷款的条款；
（34）资金流量表：每个债务人均应在任何时候遵守资金流量表的规定；
（35）洲际油气公司间贷款：指集团内部公司之间互相借钱，例如：母公司
借钱给子公司，或兄弟公司之间资金往来。这属于“合同允许的范围”；
（36）废弃负债：指各上游项目自行承担并妥善安排油田关闭后的清理和环
境恢复费用，这些费用不能由贷款人承担。
马腾贷款、中科荷兰贷款协议中同样约定了较为复杂的“违约事件”条款，
如“违约事件”中的相关情形出现，将导致产生违约。“违约事件”的具体内容
如下：
（1）未付款：债务人未按期付款；
（2）财务约定事项及其他义务：财务约定事项未得到满足；
（3）虚假陈述：债务人存在虚假陈述；
（4）交叉违约：集团任何成员的债务存在到期未支付、违约情形等，均与
本次融资构成交叉违约；
（5）无力偿债：集团任何成员无力偿债或被推定为无力偿债；
（6）破产程序：集团任何成员进入破产程序；即如果签约后借款人或相关
主体发生破产、清算、重组等情形，将构成违约事件；
（7）判决、债权人程序：集团任何成员未履行法院判决；
（8）非法性及无效性：如果协议本身变得不合法、无效或无法执行，将构
成违约。具体包括：借款人履约变成违法、融资文件或担保文件失效、无法执行
等；
（9）停止营业：集团任何成员暂停或停止开展其全部或部分重大业务；
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（10）终止交易文件：债务人未经贷款人事先同意，终止、声称终止交易文
件；
（11）否认及撤销协议：债务人否认及撤销协议；
（12）诉讼：债务人由于未决诉讼，导致被限制签署交易文件、行使交易文
件下的权利、遵守交易文件下的义务；
（13）运营商变更：借款人、克山公司不再担任油田的运营商；
（14）征用：政府对集团任何成员的全部或重大部分业务或资产实行国有化、
强制收购、征用或没收；
（15）油田石油资产：油田资产遭受重大损坏，且在 180 天内未修复；
（16）控制权变更：未经贷款人事先书面同意，发生控制权变更；
（17）审计保留意见：债务人的审计报告包含保留意见，且未在贷款人收到
该报告后 20 个营业日内未纠正。
五、相关条款的补充解释及其他条款的说明
由于协议内容较多，且较为复杂，因此公司就协议中的部分内容补充解释、
并对部分条款进一步补充说明如下：
（一）马腾公司贷款协议
分红、变更股本进行了限制性约定。
该条款设置主要是贷款人控制借款人的资金使用，限制资金向关联方转移并
保障偿债能力，确保借款人能够及时履行偿付义务。
“在贷款存续期间，如借款人
等义务人拟进行任何新的融资，需要提前告知贷款人，然后贷款人有权在约定期
限内（20 个工作日）决定是否参与该等融资安排。如贷款人放弃参与，借款人方
可引入第三方融资，但相关条件不得优于此前向贷款人披露的条件。如贷款人选
择参与，各方应在后续 30 个工作日内进行善意谈判。若最终未达成一致，方可
对外融资，但条件仍不得优于贷款人获知的条件。”
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通过赋予贷款人优先报价及优先购买权，确保其在借款人未来融资中具有优
先参与机会，保持摩科瑞长期与洲际油气合作的参与权。需要说明的是：优先权
的行使是基于“同等融资条件”，如果第三方融资的条款优于摩科瑞，洲际油气
可以选择和第三方合作。
“在首次提款 3 个月内或第二笔提款前，完成当年
该条款核心是确保借款人规范油价风险敞口、管理价格风险。也是油公司为
应对油价大幅变化的可选择性操作。
“如果洲际油气与摩科瑞在未来签署了哈萨
克出口原油的销售合同，洲际油气将向摩科瑞提供最低承购量”。
摩科瑞主营业务是大宗商品贸易，为洲际油气发展提供资金的核心诉求还是
获得原油贸易权。同时，作为洲际油气与摩科瑞双方互惠合作一部分，摩科瑞同
意本次融资不涉及原油贸易，将来条件成熟、双方以满意的条件另行达成原油贸
易协议。如洲际油气与摩科瑞不签署销售合同则没有最低承购量的限制。
也即在一笔贷款出现偿还问题时，摩科瑞可以向另一笔贷款申索偿还贷款。
该条款设置是法律技术上的处理。确保不同法域的贷款人权利能够顺利实施。
中包含有“贷款存续期覆盖比率”的约定：“借款人应确保在任何时候，贷款存
续期覆盖比率均大于 1.3:1.0。”
这是一个油气公司以项目储量和未来产量作为主要还款保障的融资项目，对
于贷款方而言主要的量化指标是项目在贷款存续期内的净现值，要确保净现值足
以覆盖贷款本息并有一定的安全区间，因此商定了贷款存续期覆盖比率（LLCR）
不低于 1.3:1.0。具体计算公式为：贷款存续期净现值（按 10%折现率）/借款人
未偿债务。
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双方认可，贷款期内马腾克山的上述覆盖比率维持在 1.7 倍至 2.1 倍之间，
可以满足覆盖比率要求。
生超过一定金额的违约，也会被视为本协议下的违约。
交叉违约条款的范围针对“集团成员的金融性负债而导致的违约”，按照贷
款协议约定，“集团”指洲际油气上市公司及其控股子公司。相应的，交叉违约
条款可能产生的风险是（1）如果还款义务人有超过 100 万美元的金融性负债违
约成立；或（2）上市公司或其控股子公司如果有超过 500 万美元的金融性负债
违约成立，将触发交叉违约。根据贷款协议约定，如果发生交叉违约情形，则视
为构成本协议项下的违约事件。
“未经贷款人事先书面同意，发生控制权变
更”，导致违约。
本协议中的“控制权变更”指：洲际油气失去对子公司的控制权，以及子公
司失去对下属公司的控制权，并以此类推到失去对涉及本次融资的融资主体和担
保主体的控制权。
（二）中科荷兰贷款
“债务服务储备账户”，中科荷兰要确保该账户中的余额不低于未来一个月应付
本息，不足时要予以补充。
该条款的设置主要预留未来一个月的中科荷兰本金利息偿付义务，确保按期
还款。由于偿还资金金额仅一个月本息，也是公司现金流规划的应有之义，因此
对公司现金流影响有限。
项目的开发进度有知情权；以便于摩科瑞动态跟踪项目进度，确保整体风险处于
可控范围，加强贷款人对融资资金使用的项目建设及运营情况的持续监督。
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和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战
争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威
胁。”将构成违约事件。
该等情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。如出现上述
极端情形洲际油气将会与摩科瑞通过协商机制予以处理，包括豁免违约、调整还
款安排等。
一般而言，只要贷款本息按期偿还，摩科瑞作为贷款人不会恶意要求提前偿
还等措施，因为这样对贷款人的融资偿还诉求是有冲突的。
率约束（如资产负债率或利息覆盖率），而是通过 LLCR 和债务服务储备账户等机
制，对借款人的偿债能力进行持续跟踪和综合约束。
六、借款主体的经营情况
单位：元
公司 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
科目
名称 （未经审计） （已经审计） （已经审计）
总资产 7,534,188,821.74 7,419,347,571.11 7,446,317,056.77
负债 1,877,413,160.69 1,934,046,199.63 2,288,386,093.20
营业收入 1,216,040,222.80 1,938,726,322.65 2,498,470,186.11
马腾 净利润 140,273,483.80 249,907,918.68 531,647,226.79
公司 经营活动
产生的现
金流量净
额
总资产 5,559,513,757.01 5,359,249,336.25 5,081,446,924.24
负债 5,794,536,472.00 5,623,983,469.80 5,655,179,490.25
营业收入 0 0 0
中科 净利润 26,878,985.92 142,150,501.93 -9,632,268.90
荷兰 经营活动
产生的现
-47,733,510.47 -125,974,290.79 103,219.02
金流量净
额
SGOL 总资产 0 0 0
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负债 0 0 0
营业收入 0 0 0
净利润 0 0 0
经营活动 0 0 0
产生的现
金流量净
额
SGOL 于 2025 年 10 月 24 日成立，注册资本 1 万新币，尚无经营数据。本次
融资项目由摩科瑞新加坡公司提供贷款，公司以新加坡公司 SGOL（SGOL 是公司
全资子公司香港德瑞能源发展有限公司的全资子公司）作为本项目的共同借款人，
在日常银行手续办理和贷款合同执行方面可提高效率并具有一定便利性。
七、融资资金使用的合规性和安全性
为保证本次融资资金以及后续融资资金的合规使用，还款安全，其核心是“专
款专用、留痕可查、风险可控、按期还款”，公司将采取如下措施予以保障：
致，便于融资机构进行贷后核查。
务报表。不拒绝、不拖延、不提供虚假材料。
体的所有账户信息，以便于融资机构监管资金使用。
期。
难，将主动与融资机构协商展期、续贷、调整还款计划。
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同意的前提下，不重复抵押、不违规处置抵押物。对外提供担保谨慎评估风险。
八、本次贷款对公司资产安全的影响，违约的可能性和后果
生违约，将有可能导致公司的核心资产被处置。
本次融资项下的担保及账户监管安排，主要用于保障贷款履约。按照与融资
方拟定的协议，拟用公司下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融
资出具担保，融资方主要基于油田项目自身储量和未来产量作为还款来源。应摩
科瑞要求，如果融资方发生违约，为了能够最大额度回收资金，所以要求将公司
核心资产作为担保。
抵押物资产明细情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日
公司名称
总资产 净资产
中科荷兰能源集团有限公司 559,697.76 -19,736.06
马腾公司、克山公司合并 742,117.61 558,981.43
Maten Petroleum Trading LLP 76.74 42.83
Kozhan Trading LLP 7,606.42 4,395.74
Maten Energy LLP 6,240.62 2,916.82
合计 1,315,739.15 546,600.76
注：截至 2025 年 12 月 31 日，洲际油气合并报表总资产为 124.38 亿元、净
资产为 87.55 亿元。上述抵押资产的合计总资产、净资产金额为以各抵押资产的
单体报表进行统计，未进行合并抵消，致使该合并总资产金额高于洲际油气的总
资产金额。
若上述贷款不能如期偿还，可能导致公司面临核心资产被处置的风险。
根据公司测算，相关项目在贷款存续期内预计可持续产生稳定现金流，能够
覆盖年度本息支出。在公司正常经营和履约的情况下，相关担保资产不会被处置。
但随着油价波动等因素的影响，公司能否如期偿还贷款将存在一定的不确定
性，如产生偿债违约，将会对公司核心资产的经营和控制权造成不利影响。
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布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。
融资协议设定了较为严格的“一般承诺”和“违约事件”条款，在发生违反
“一般承诺”和出现“违约事件”的情况下，均被视为违约。
“一般承诺”和“违约事件”的约定主要集中于未付款、财务指标不达标、
担保失效、并行债务违约、交叉违约、控制权变更等重大不利变化情形。
在违约事件持续的情况下，贷款人有权取消尚未提用的贷款额度并宣布贷款
项下全部或部分未偿还本金、利息及其他应付款项立即到期应付，如果借款人未
能及时偿还，贷款人有权按照融资文件及担保文件的约定行使其担保权利。
公司目前经营及现金流状况稳定，结合历史运营数据及项目实际情况测算，
现有项目在贷款存续期内具备充足的偿债现金流，能够有效覆盖相关本息支出。
相关财务约束、偿债安排及风险缓释机制均已纳入日常管理，违约发生的可能性
较低。
致现金偿付风险。
本次贷款的还款来源主要依赖于马腾、克山的经营性现金流以及 NK 项目、
南巴士拉项目的未来收益。
伊拉克项目的运营机制是成本回收+利润分成（或固定回报）模式，根据该
运营机制，成本回收的金额需要得到伊拉克政府的认可，并核算确认后才能支付
给公司，具有一定的审核周期、比例限制和可能的金额确认差异。同时公司最终
获得的大部分是提油权，而提油权也需要经过销售后才能实现现金回流。原油销
售变现存在外部依赖风险，公司与关联方 GEOJADE RESOURCES PTE. LTD.（以下
简称“GRL 公司”）于 2025 年 9 月 23 日签署了《伊拉克项目原油承销框架协议》，
协议约定公司委托 GRL 公司作为公司伊拉克原油的独家销售商，实际发生销售业
务还需根据《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定的日常关
联交易进行审议和信息披露。该公司成立时间较短，原油贸易业务受到国际油价
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的波动，包括市场供需、结算周期的影响，存在不能按期支付原油贸易款的风险，
从而将会影响伊拉克项目的现金流入。
因此一是有可能存在当期现金流回收不足；二是若公司多个项目的资金需求
集中出现，或者某一个项目的现金流不及预期，可能会对公司整体流动性产生影
响，从而导致偿付风险。
公司将加强与伊拉克政府的沟通和协调，争取加快成本回收的周期，减少确
认金额的差异，同时加强公司现金流的调配和管控，规避现金偿付风险。
偿付违约风险。
由于伊拉克项目前期整体投资较大，后续资金保证和顺利达产是偿债的重要
保障，因此如项目后续资金无法正常到位，将影响项目的顺利达产，也有可能导
致偿债违约。
目前公司正在积极通过其他方式进行项目融资，确保伊拉克项目能顺利达产。
款。
中科荷兰贷款协议中“第 20 违约事件中第 20.19 约定：
“伊拉克共和国的总
体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或
敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”将
构成违约事件。
该等情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。如出现上述
极端情形洲际油气将会与摩科瑞通过协商机制予以处理，包括豁免违约、调整还
款安排等。
一般而言，只要贷款本息按期偿还，摩科瑞作为贷款人不会恶意要求提前偿
还等措施，因为这样对贷款人的融资偿还诉求是有冲突的。
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如发生违约，贷款人依法可采取加速到期、动用受控账户资金或处置担保资
产等措施，但相关权利的行使以合同约定及法律程序为前提。公司已通过设置偿
债准备、账户监控以及以项目现金流为核心的还款机制等方式，有效缓释相关风
险。
请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
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授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 8 月 17
日召开的贵公司2026年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2026 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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