湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：920274 证券简称：宏裕包材 公告编号：2026-046
湖北宏裕新型包材股份有限公司
二〇二六年八月
湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”、“公司”、“本
公司”）及董事、高级管理人员保证 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》，并参考《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考
分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件，
以及《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 93.20 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 8,133.3334 万股的 1.15%。本激励计划拟一次性
授予，不设置预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.59 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 69 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及其他重要骨干。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为
自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据
本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还
债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况分三期解
除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。
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十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
十一、所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会批准、宏裕包
材股东会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、宏裕包
指 湖北宏裕新型包材股份有限公司
材、上市公司
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本计划、本激励计划 指 公司2026年限制性股票激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员及其他重要骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票
有效期 指 解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期
间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《规范通知》 指
有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
《102号文》 指 励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《工作指引》 指
（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》
《湖北宏裕新型包材股份有限公司2026年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，并参考《102
号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定和公司的实际情况，制定本计划。
二、本激励计划的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
和骨干员工的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。薪酬与考核委员
会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报
股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行
审议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，薪酬与考核委
员会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公
司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象
发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，薪酬与考核委员会应
当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》，并参考《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人
员及其他重要骨干。本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、由上市公司
控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为 69 人，约占公司 2025 年 12 月 31 日员工总人数的
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司其他重要骨干。
本计划激励对象不包括上市公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员
担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须
经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司、控股子公司，下
同）任职并与公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
正在参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会
核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 9 月 6 日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十六次会议，于 9 月 25 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司回购股份方案的议案》，截至 2023 年 12 月 25 日，公司通过回购股
份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份 933,045 股，占公司当时总股
本的 1.15%。
二、标的股票数量
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 93.20 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 8,133.3334 万股的 1.15%。本激励计划拟一次性授予，
不设置预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占本
获授限制性股 获授权益占授 计划草案公告
姓名 职务
票数量（万股） 予总量比例 日公司股本总
额比例
朱少华 董事长、总经理 4.00 4.29% 0.05%
陈凌云 职工董事 2.00 2.15% 0.02%
副总经理、财务
蔡华 3.00 3.22% 0.04%
负责人
刘家明 副总经理 3.00 3.22% 0.04%
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蒋慧婷 董事会秘书 3.00 3.22% 0.04%
其他重要骨干（64人） 78.20 83.91% 0.96%
合计（69人） 93.20 100.00% 1.15%
注：1.本计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中
不包括上市公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会时公司股本总额的 30%。
值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执
行。
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接
调减。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经宜昌市国资委批准、公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内。
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内。
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。
（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《北京证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
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票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间安排 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 34%
解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）授予公司董事、高级管理人员的限制性股票，应考虑任期考核结果解
除限售或者兑现。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，因限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，
不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、
规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 10.59 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.59 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.64 元/股。
（二）本计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 7.32 元/股。
（三）本计划公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.92 元/股。
（四）本计划公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 10.59 元/股。
三、定价方式的合理性说明
公司本计划限制性股票的授予价格遵循《管理办法》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司基于激励与约束对等的原则以
及激励对象对公司未来发展的重要性，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份
支付费用以及激励计划的有效性等因素，并参考本激励计划草案公告前市场交易
均价情况，最终确定限制性股票定价。给予激励对象的限制性股票授予价格一定
的折扣，有利于激励和稳定公司的管理团队以及骨干员工，充分调动公司管理层
及员工的积极性，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在
损害股东利益的情形。
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第八章 本计划的授予条件及解除限售条件
一、本计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
董事占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
约束机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
二、本计划的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股票
方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第（一）条规定的任一情形，本激励计划即终止，所有激励对
象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价
格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以
回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2026-2028 年，
上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列条件：
水平或对标企业75分位值；
第一个解除限售期
公司需同时满足下列条件：
平或对标企业75分位值；
第二个解除限售期 2.以2025年为基数，公司2026-2027年归母净利润平均值增长
率不低于18%或2027年归母净利润增长率不低于24%，且不
低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
公司需同时满足下列条件：
水平或对标企业75分位值；
第三个解除限售期 2.以2025年为基数，公司2026-2028年归母净利润平均值增长
率不低于25%或2028年归母净利润增长率不低于41%，且不
低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。
次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算
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依据。在本计划有效期内，若公司新增发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行
为，则在计算“净资产收益率”时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价
格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以
回购注销，不可递延至下期解除限售。
（四）同行业、对标企业的选取
公司属于申万宏源行业分类中的“轻工制造-包装印刷”行业，本激励计划
公司业绩考核要求选择的“同行业”系指申万宏源行业“轻工制造-包装印刷”
分类下全部境内 A 股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大
变化，或申万宏源研究所调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各
年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
本次从申万宏源行业“轻工制造-包装印刷”中选取与公司具有可比性的 A
股上市公司 13 家作为对标企业，对标企业列表如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重大变化或由于收并购、
进行重大资产重组等导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由
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公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本，但相应调整需报宜昌市国资委
备案。
（五）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《考核办法》及公司内部发布的对各类激励对象
的考核办法分三次考核个人年度绩效（分别为 2026 年、2027 年、2028 年），根
据个人的年度考核评价结果确定对应解锁期次的解除限售额度，不同的考核评价
结果对应不同的解除限售比例：
考核评价结果 优秀、良好 基本合格 不合格
解除限售比例 100％ 70％ 0
公司层面对应考核年度考核合格且当期限售期满，激励对象才具备当期限制
性股票在相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当
期计划解除限售额度×个人考核评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象
由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授
予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）孰低者予以回购注销，不可递延至下期解除限售。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择
符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括净资产收益率（ROE）、归母净利润增长率、营业利润率三个指标，该三个指
标是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和资产运营质
量。公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人
需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前
述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、人力资本的重要性日益凸显的背景下，
本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可
行性的基础上，兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
（二）公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行
存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股
处理）。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司限制性股票激励计划的授予价格为 10.59 元/股，假定授予日收盘价为
股票的公允价值为 4.83（=15.42-10.59）元/股，实际以授予日测算的结果为准。
假设公司于 2026 年 9 月底授予限制性股票，公司授予的限制性股票应确认
股份支付费用，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加
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资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根
据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司将在
年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见
书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）本计划经宜昌市国资委审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象名单（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
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二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议本激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内召
开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股
票授予公告。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股东会审议通过本计划后，且经董事会审议本计划设定的激励对象获
授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义
务关系。
（五）本计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监
督管理部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
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股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经薪酬与
考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规定
回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司
董事会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；造成公司损失的，公司董事会有权追
回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
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（三）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税及其他税费缴纳至公司，并由公司代为履行纳
税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未
缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，且经董事会审议本计划设定的激励
对象获授权益的条件成就后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照
回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议
通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
示意见的审计报告；
或者年度财务报告提出重大异议；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰
低值确定。
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（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
孰低者统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考
核要求在职务变更发生时重新确认。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，
半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的除本计划明确约
定外原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因调动、退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象解除
限售比例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限及业绩考核结果确定，剩余
部分由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
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（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的权益
不作处理，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均
价）的孰低值予以回购注销。
激励对象因非个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的权益不作处理，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制
权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他控股子公司任职的，其已解除限售
的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，
提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
给公司造成直接或间接经济损失的；
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
其他严重不良后果的。
当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股
票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交
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易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：
者采取市场禁入措施；
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
在公司发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格根据不同情形按照本计
划有关约定执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1
股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股、回购
在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，
依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定
实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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在本计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公
司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经宜昌市国资委审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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