证券代码：301408 证券简称：华人健康
安徽华人健康医药股份有限公司
（安徽省合肥市包河区河北路 123 号）
二〇二六年八月
发行人声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
求编制。
声明均属不实陈述。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
他专业顾问。
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。
议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行
的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上
取整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
超过本次发行前公司总股本的 12.50%，且募集资金总额不超过 70,907.43 万元（含
本数）。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行
数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐
人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售
期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 85,125.99 70,907.43
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，
根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自
筹资金解决。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
议案之日起 12 个月。
行后的持股比例共享。
回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规划》，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予
以关注。
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
间为 2023 年 2 月 24 日，本次发行的董事会决议日距前次募集资金到位日已超过 18
个月。公司前次募集资金净额为 87,945.21 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，已累计
使用 79,778.08 万元，其中用于补充流动资金 15,377.41 万元，同时扣减补充流动资
金后的前次募集资金使用比例为 88.75%，已基本使用完毕。截至 2026 年 6 月 30
日，前次募集资金剩余 9,336.90 万元存放于募集资金专户，公司将按计划继续用于
“营销网络建设项目”，拓展安徽省及周边省份门店布局，巩固提高公司行业和市
场地位。
的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条件 19
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华人健康/公司/发行人 指 安徽华人健康医药股份有限公司
本次发行/本次向特定对象
发行股票/本次向特定对象 安徽华人健康医药股份有限公司2026年度向特定对象发行
指
发行A股/本次向特定对象发 A股股票
行
安徽华人健康医药股份有限公司2026年度向特定对象发行
预案/本预案 指
A股股票预案
股东会 指 安徽华人健康医药股份有限公司股东会
董事会 指 安徽华人健康医药股份有限公司董事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国胜大药房 指 公司零售业务经营主体的合称
江苏神华、神华药业 指 江苏神华药业有限公司
全方药业 指 安徽全方药业有限公司
正药科技 指 安徽正药医药科技有限公司
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年及一期 指 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出
现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 安徽华人健康医药股份有限公司
英文名称 Anhui Huaren Health Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 301408
股票简称 华人健康
法定代表人 何家乐
董事会秘书 李梅
成立日期 2001 年 6 月 29 日
上市日期 2023 年 3 月 1 日
股本 400,010,000 元
注册地址 安徽省合肥市包河区河北路 123 号
办公地址 安徽省合肥市包河区河北路 123 号 A1 栋
邮政编码 230051
联系电话 0551-62862668
传真号码 0551-63677610
电子信箱 zqb@hrjkjt.com
互联网网址 www.hrjkjt.com
许可项目：药品批发；药品委托生产；药品互联网信息服务；食品销售；食
品互联网销售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息
服务；城市配送运输服务（不含危险货物）农药批发（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用
杀虫剂销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销售；
日用品销售；日用百货销售；文具用品批发；化妆品批发；家用电器销售；
经营范围 厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品批发；农副产品销售；体育用品及器
材批发；金银制品销售；珠宝首饰批发；美发饰品销售；鞋帽批发；服装服
饰批发；针纺织品销售；户外用品销售；电子产品销售；五金产品批发；电
动自行车销售；自行车及零配件批发；宠物食品及用品批发；照相机及器材
销售；玩具销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；
会议及展览服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；广告
设计、代理；广告发布；广告制作；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着我国居民收入水平稳步提升、人口老龄化程度不断加深，全民健康意识
持续增强，慢性病管理需求随之释放。与此同时，医药卫生体制改革不断深化，
在优化集采机制、鼓励研发创新、促进中医药传承、发展银发经济等方面，相关
政策持续落地，药品零售终端的地位与竞争格局正在发生深刻变化。在需求端总
量趋稳、结构优化与供给端改革的共同作用下，医药零售行业长期发展趋势清晰，
具备规模优势、合规经营能力与全产业链布局的连锁药店企业面临良好的发展机
遇。
场长期发展空间广阔
我国人口老龄化进程持续加快。根据国家统计局《2025 年国民经济和社会
发展统计公报》，2025 年末全国 60 周岁及以上人口达 3.2338 亿人，占总人口的
万人。人口结构变化为医药消费提供了长期稳定的需求基础。此外，2025 年中
国银发经济产业规模达 9 万亿元，预计到 2035 年突破 30 万亿元，人口老龄化也
是医药健康产业转型升级的重要机遇。
居民支付能力与健康消费意愿同步增强。根据国家统计局数据，2025 年全
国居民人均可支配收入 43,377 元，同比增长 5.0%；人均医疗保健消费支出 2,573
元，占人均消费支出的 8.7%，医疗保健已成为居民消费的重要组成部分。
在上述需求因素支撑下，近年来我国药品零售市场总量趋稳、结构优化。根
据商务部《2024 年药品流通行业运行统计分析报告》，2024 年全国七大类医药
商品销售总额 29,470 亿元，其中药品零售市场销售额 6,500 亿元。从历年数据看，
药品零售市场销售额由 2020 年的 5,119 亿元增长至 2024 年的 6,500 亿元，整体
保持增长态势。米内网数据显示，2025 年中国实体药店零售规模（药品与非药
品合计）为 6,165 亿元，同比下降 0.57%；中康 CMH 数据显示，2025 年中国药
品全终端市场规模为 20,033 亿元，同比下降 1.4%。
综上，在人口老龄化、居民收入增长和健康消费升级的长期驱动下，医药消
费的需求基础稳健而刚性。当前行业由规模扩张转向质量优先、效率优先的发展
路径，步入结构持续优化、平稳发展的新阶段，长期发展空间依旧广阔且可持续，
具备规模与合规优势的头部企业有望在集中度提升中持续受益。
近年来，国家及地方政府密集出台多项利好政策，持续引导医药零售行业向
专业化、集约化、数字化、规范化发展，为本次项目各项建设内容提供了明确的
政策依据与发展导向。
在医药物流领域，国家药监局发布的《药品现代物流规范化建设指导意见》
定义了药品现代物流的含义，明确要求完善现代化药品仓储物流体系，推动药品
仓储、运输、配送全流程标准化升级。同时，商务部等九部门联合印发的《关于
促进药品零售行业高质量发展的意见》，重点鼓励医药企业推进批零一体化发展，
鼓励药品批发企业依法通过兼并重组整合供应链与零售终端，推动批零一体化发
展，实现仓储物流资源共用、质量管理体系协同及全流程信息追溯，提升供应链
效率，降低行业运营成本。
在医药研发领域，国家陆续发布的多项产业政策与技术指导原则，已清晰传
达出鼓励改良型新药和高端制剂发展的政策导向。此外，《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》将“新型药物制剂技术”、“拥有自主知识产权的创新药和
改良型新药”列入鼓励类项目清单，相关产品在审评审批环节可依法申请优先审
在信息化建设领域，《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030 年）》
明确提出推动医药全产业链数字化转型，鼓励医药零售企业依托大数据、物联网
等技术优化经营管理模式。同时，将“改造升级信息基础设施”、“整合释放医
药数据要素价值”等列为重点任务，引导行业通过信息化手段提升质量管理与服
务水平。
综上，多项政策扶持医药产业创新升级，为本次募集资金投向智能制造与分
拣中心项目、医药研发项目及信息化建设项目提供了全方位的政策保障。
在医保控费趋严、监管标准提升、运营成本上涨及竞争加剧的综合作用下，
行业洗牌加速。总体来看，我国医药零售行业在经历前期规模持续增长后，市场
总量趋于平稳、出现小幅回调，正经历深刻的结构性调整。行业集中度提升、支
付结构变化、多元化转型和线上渠道增长构成当前行业发展的主要特征。
中康药店通平台最新数据显示，截至 2025 年第四季度末，全国药店门店总
数为 68.05 万家，同比减少 3.1%，环比减少 0.9%。医药行业整体步入总量承压、
结构分化、创新驱动、生态竞争的新周期。这也倒逼企业必须从追求规模转向深
度挖掘质量与价值，正式进入以结构优化、效率提升和专业化服务驱动的集约化
发展阶段。
综上，医药零售行业进入提质增效转型周期，公司亟需深度布局医药零售、
医药营销、终端集采、研发生产四大板块，打造独具特色的“四位一体”医药健
康生态格局，构筑长期竞争壁垒。
要求
公司是一家全产业链深度融合的科技型、生态型企业，形成了双向发力、全
链共生的产业协同效应，构建起医药零售、医药营销、终端集采、研发生产四位
一体的业务布局，2025 年公司进一步确立“一体两翼、三擎四柱”发展战略。
在医药零售板块，公司以“国胜大药房”品牌开展连锁经营，采取直营、并购、
加盟多轮驱动的扩张模式，门店数量及销售规模居安徽省首位。
最近三年，公司经营规模持续快速增长。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，
公司分别实现营业收入 37.97 亿元、45.32 亿元和 54.87 亿元，2024 年和 2025 年
分别同比增长 19.34%和 21.07%；分别实现归属于母公司股东的净利润 1.15 亿元、
网络方面，公司直营门店由 2023 年末的 1,383 家增长至 2025 年末的 2,296 家，
其中安徽省内 1,642 家，福建、浙江、江苏、河南等省外市场合计 654 家，另有
国胜加盟店约 130 家，经营区域由安徽向华东及周边省份稳步延伸。
业务规模的快速扩张和产业链条的延伸，对公司的仓储物流、研发管线、信
息系统及营运资金等各方面资本投入提出了更高要求。公司现有资源已难以完全
满足业务持续发展的需要，亟需通过股权融资增强资本实力，为业务扩张和战略
落地提供支撑。
（二）本次向特定对象发行的目的
基于上述行业背景和公司业务发展需要，公司本次向特定对象发行股票募集
资金拟投向智能制造与分拣中心项目、医药研发项目、信息化建设项目及补充流
动资金。本次募投项目紧密围绕公司主营业务和“一体两翼、三擎四柱”发展战
略展开，旨在夯实供应链基础、完善产业链布局、深化数智化转型并优化资本结
构，从而增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，具体目的如下：
核心竞争力
医药物流是公司医药流通业务规模化发展的核心基础设施。公司以“零售+
营销+集采+研发生产”四大板块协同共生的经营模式为底座，物流体系不仅服
务于国胜大药房直营及加盟门店网络，更覆盖华人健康平台医药营销业务的全渠
道仓配需求、全方药业 B2B 终端集采业务的供应链履约交付，以及神华药业等
研发生产板块产品的仓储发运，是贯通公司全产业链生态的关键枢纽。公司目前
以合肥、亳州等地物流仓库为支撑，形成了覆盖省内及部分省外区域的仓储配送
体系。但随着直营门店由 2023 年末的 1,383 家增至 2025 年末的 2,296 家，经营
区域扩展至福建、浙江、江苏、河南等省份，叠加华人健康平台营销网络持续下
沉、全方药业全国性集采业务快速拓展以及研发生产板块产能逐步释放，现有仓
储布局在覆盖半径、配送时效和吞吐能力上已难以匹配多业态协同扩张的整体节
奏。
本次发行将部分募集资金投向智能制造与分拣中心项目，通过标准化、智能
化医药物流基地搭建，可全面升级仓储分拣、恒温储运、效期管控、全域配送等
核心能力，搭建集约化、高效率、可追溯的现代化医药物流体系，满足药品全程
溯源、质量管控的政策硬性要求。同时，完善的智慧物流体系能够有效降低仓储
损耗、物流配送及库存管理成本，优化全域配送链路，提升终端门店补货效率与
履约速度，充分支撑企业线下门店拓展、线上业务落地的规模化扩张需求，为公
司全域业务布局筑牢供应链根基。
筑差异化竞争壁垒，实现医药产业全生态布局的核心战略
当前医药零售行业同质化竞争加剧，单纯依赖药品购销的经营模式利润空间
持续压缩，行业竞争逐步从终端零售转向全产业链比拼。公司以安徽正药医药科
技有限公司为研发和 MAH 平台、以江苏神华药业有限公司为生产平台，构建了
“研发-生产-流通-零售”全产业链闭环。公司持续加大研发投入，研发投入金额
由 2023 年的 2,419.40 万元增至 2025 年的 3,278.16 万元。2024 年起至今，公司
累计注册申报 12 个品种，其中硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、沙库巴曲
缬沙坦钠片等自研产品成功获批，研发管线开始进入成果兑现期；剩余 9 个品种
处于审评阶段，另有 30 余项在研项目进入中试及申报准备，形成了梯度化在研
管线。
本次发行将部分募集资金投向医药研发项目，将加快在研项目推进与成果转
化。在供应链端，能够一定程度规避货源短缺、价格波动等经营风险，大幅优化
成本管控体系；在市场端，可依托自有自研产品形成独家品类优势，打造差异化
核心竞争力。区别于普通医药零售企业，这种战略协同、全链共生的生态格局，
可以使公司在跨区域扩张和应对行业变革中，展现出战略柔性与增长潜力。
本次发行将部分募集资金投向智能制造与分拣中心项目，引进先进生产设备、
建设现代化智能制造产业基地，在智能制造方面，基地紧密对接正药科技与神华
药业研发生产体系，以“特色化制造与前瞻性研发并举”为导向，重点强化神华
药业作为“差异化产品制造基石”的菌类发酵及特色中药制剂产能，同步提升正
药科技面向心血管、消化、呼吸等领域的高端仿制药与创新药的规模化生产能力，
打通“研发—生产—终端”转化链条，有效承接公司在研管线及陆续获批品种的
落地需求，系统性提升多剂型产品的规模化生产能力，构筑以自有产品供给能力
和产业链一体化协同为核心的差异化竞争壁垒，为公司从传统医药零售商向医药
健康综合服务商的战略升级奠定基础，进一步夯实公司“自有制造+零售终端”
一体化模式下的核心竞争力。
体验
在医药消费结构升级与数字经济融合的行业背景下，传统线下门店单一售药
模式、人工化管理模式存在服务低效、客群粘性弱、管理粗放等痛点。在此背景
下，公司已自主研发“锐思 AI 大模型”，并与讯飞晓医共建“胜晓医”智能健
康服务平台，物流环节已集成 WMS、TMS、AS/RS 系统，2025 年新零售（B2C+O2O）
销售额达 7.68 亿元。
本次发行公司将部分募集资金用于信息化建设项目，通过全方位门店软硬件
升级、数字化信息系统搭建，进一步打通采购、库存、销售、会员、医保结算、
处方流转等全流程数据链路，实现门店运营标准化、客户服务精细化、内部管理
数字化。一方面，能够优化消费者购药体验，完善健康咨询、慢病管理、线上履
约等多元化服务，打造线上线下一体化的医药零售新场景；另一方面，可大幅提
升企业整体运营管理效率，实现数据智能分析、精准营销、库存预警、风险管控，
构建适配新时代医药消费需求的产业新模式、新体系。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债结构将进一步优化，
财务杠杆水平下降，资金实力得到实质性增强。更加稳健的资本结构，有助于提
升公司抵御宏观经济波动和行业竞争加剧等外部风险的能力，同时为后续技术研
发、市场拓展及产业链整合提供充裕的资金支持。通过本次再融资，公司内部资
源配置效率将进一步提高，为长期战略落地提供坚实保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次
发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行
股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行
方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位
向上取整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+N）。
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转
增股本的数量，D 为每股派送现金股利。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），即不
超过本次发行前公司总股本的 12.50%，且募集资金总额不超过 70,907.43 万元（含
本数）。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发
行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限
将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票
的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,907.43 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 85,125.99 70,907.43
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投
项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票
议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 3 月 31 日，何家乐直接持有公司 50.12%的股份，为公司控股
股东；何家伦直接持有公司 6.89%的股份；何家乐与何家伦系兄弟关系，为公司
共同实际控制人。本次发行完成后，何家乐仍为公司控股股东，何家乐、何家伦
仍为公司共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上
市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股方案已经 2026 年 8 月 10 日召开的公司 2026 年第
五届董事会第十五次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股方案尚待公司股东会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待深交所审核通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A
股全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,907.43 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 85,125.99 70,907.43
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投
项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）智能制造与分拣中心项目
本项目一方面拟通过新建生产厂房、购置先进生产设备等方式，提升公司制
剂产品的规模化生产能力；另一方面拟通过新建分拣中心、购置智能化设备，扩
充仓储容量并提升物流作业效率。本项目的实施有助于从根本上缓解公司产能瓶
颈，提升公司自动化、智能化生产与运营水平，为业务的可持续发展奠定基础。
项目基本情况如下：
项目名称 智能制造与分拣中心项目
实施主体 安徽华人健康医药股份有限公司及子公司
项目总投资 55,085.47 万元
项目建设地点 安徽省合肥市包河区大连路与黑龙江路交口西北角
建设期 36 个月
（1）深化医药产业生态布局，提升公司制剂产品的规模化生产能力，构筑
差异化竞争壁垒
伴随人口老龄化深度演进、国民健康意识持续提升及慢性病管理需求加速释
放，我国药品零售市场总量趋稳、结构优化。公司作为医药全产业链生态企业，
近年来持续拓展门店网络、丰富经营品类，业务规模与客群基础不断扩大。然而，
在行业竞争日趋激烈、药品零售同质化加剧的背景下，仅依赖上游供应商的产品
供给已难以形成持续性的竞争差异，公司在自有品牌产品开发、独家品种引入及
终端毛利提升等方面均面临瓶颈，制约了盈利能力与品牌价值的进一步跃升。
本项目拟新建现代化智能制造产业基地、引进先进生产设备，系统性提升多
剂型产品的规模化生产能力。本项目成功实施后，将有效缓解现有产能瓶颈，显
著提升公司订单承接能力与市场响应速度，进一步夯实以自有产品供给能力和产
业链一体化协同为核心的差异化竞争壁垒，巩固公司作为大健康全产业链生态企
业的战略定位，持续释放全链协同效应，为企业高质量发展奠定更坚实基础。
（2）提高自动化智能化生产水平，夯实公司核心竞争力
在新质生产力的战略指引下，医药行业数智化转型正由局部探索迈向系统重
构。2025 年 4 月，工业和信息化部等七部门联合印发《医药工业数智化转型实
施方案（2025-2030 年）》，明确提出到 2030 年医药工业企业基本实现数智化转
型全覆盖。数智化转型不仅是提升生产效率、降低运营成本的重要途径，更是保
障药品质量安全、增强企业核心竞争力的关键举措。面对日益严格的药品质量管
理规范及行业数智化转型大势，推进生产全链条的自动化、智能化升级已势在必
行。
本项目拟引进先进的自动化生产设备，实现工艺参数的实时监测与精准调控、
药品生产全生命周期数据的可靠追溯，有效降低人为因素对产品质量稳定性的不
利影响。本项目成功实施后，公司将在保障药品质量安全与合规性的基础上，切
实提升制剂生产的自动化、智能化水平，实现降本增效，为自有品牌制剂的品质
稳定与市场竞争力提供制造端保障，进一步夯实公司“自研制造+零售终端”一
体化模式下的核心竞争力。
（3）突破仓储容量瓶颈，支撑公司主营业务持续扩张的刚性需求
截至 2025 年末，公司医药零售板块国胜大药房在安徽省内完成 16 个地级市
全覆盖，在经济发达的江苏省、浙江省、福建省通过并购整合完成战略布局，门
店总数已达 2,296 家。医药营销板块，公司构建了总代、OEM 及自有品牌产品
矩阵，以 CSO 品牌直供模式，链接了上千家上游药企与近 3,000 家连锁药店，
形成规模化的营销网络。终端集采板块，通过全方药业 B2B 平台及创新的省级
锐盟共建平台，实现下沉市场规模化渗透，加速向全国性终端赋能平台升级。在
医药零售、医药营销、终端集采三大业务板块共同拉动下，公司销售规模持续扩
大，商品品类、库存规模及订单数量快速增长，仓储、分拣、配送等物流处理需
求呈快速上升态势，对公司仓储物流体系的承载能力提出新的挑战。
目前，公司核心物流基地库容利用率长期处于高位，仓储物流瓶颈凸显，入
库、存储、拣选、出库等各环节作业量大幅增长，现有仓储能力日益成为制约公
司采购弹性、库存优化及旺季供应的突出短板。
本项目将引入先进物流技术与专业设备，建立自动化立体仓库以及全流程物
流系统，有效扩充仓储容量、提升物流作业效能，为公司门店及全国合作终端提
供精准稳定的配送保障，有力支撑医药零售业务、医药营销业务、终端集采业务
的持续扩张。
（4）前瞻优化物流基建，助力公司应对行业竞争新格局
公司物流体系作为供应链核心枢纽，不仅需要高效保障旗下国胜大药房超
配送服务，依托集中采购、集约仓储、统一配送等规模化运营，形成显著的成本
与效率优势。医药行业品类繁多、批次管控严格、效期限制明确，部分药品需多
温区存储，对仓储管理的精细化、物流作业的精准化要求较高。公司现有物流体
系区域领先，但伴随行业技术迭代、市场竞争加剧，若维持现有物流水平，或将
面临运营成本走高、终端响应不及时等问题，区域物流优势亦会被同行逐步追赶。
为此，公司亟需前瞻布局，推进物流体系升级迭代，以持续夯实全链协同的生态
支撑能力。
本项目拟建设分拣中心，构建覆盖入库、存储、拣选、出库、配送全流程的
智能化物流体系。本项目系公司结合行业研判实施的重要战略布局，是公司实施
“1234 全生态战略”以及“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”发展战略的重要
支撑，将有效扩大公司仓储容量与作业效率，为公司多品种产品的生产与流通提
供高效、精准、可靠的物流保障，切实降低运营成本，助力公司巩固、扩大核心
竞争优势，备战新一轮行业竞争。
（1）项目符合国家产业政策导向
近年来，国家以及各地政府部门对医药物流行业加强总体规划，并及时制定
有利于发展医药物流的各项政策，发挥政府引导作用，有利于促进药品现代物流
发展。
序 颁布 颁布
法规名称 主要内容
号 日期 部门
药品现代物流是以满足《药品经营质量管理规范》要
求为基础，具有适合药品储存和实现药品入库、验收、
传送、分拣、上架、出库、复核、集货、运输等现代
物流系统的装置和设备，具有独立的计算机信息管理
系统以及覆盖药品收货、验收、储存、养护、出库、
月 局 指导意见》
运输等环节的全过程的质量控制和信息追溯体系，实
现药品物流过程的规模化、集约化、数字化、智能化、
可追溯。
鼓励大型药品零售连锁企业建立药品需求动态预测
商务 《关于促进药 和低库存预警机制，加强库存调配。
部等 品零售行业高 鼓励药品批发企业依法通过兼并重组整合供应链与
月
门 见》 共用、质量管理体系协同及全流程信息追溯，提升供
应链效率，有效降低运营成本。
国务
院
月 管改革促进医 率。
序 颁布 颁布
法规名称 主要内容
号 日期 部门
药产业高质量
发展的意见》
《安徽省全面
安徽 整合药品仓储和运输资源，实现多仓协同，支持药品
深化药品医疗
器械监管改革
促进医药产业
月 督管 品经营企业开展批零一体化经营，支持药品零售连锁
高质量发展若
理局 经营。
干措施》
综上，政府相关政策支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业
向集约化、数字化、智能化转型，为本次项目建设营造了良好的政策环境。
（2）完善的销售网络为新增产能消化提供了可靠保障
公司已建立起强大的自有零售终端销售网络和多元化的渠道体系，能够有效
保障新增产能的快速消化。在自有零售终端方面，公司采用“直营+加盟+并购”
多轮驱动模式，秉持“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”的战略发展，公司门店
数量、销售规模稳居安徽省首位。截至 2025 年末，公司门店总数已达 2,296 家，
会员人数超 1,300 万人。数量密集的门店网络、完善的会员体系及强大的本地化
专业服务能力使其在区域市场形成了强大的品牌影响力和消费者认知度。在分销
渠道方面，公司医药营销业务、子公司安徽全方药业有限公司持续深耕医药流通
服务及终端集采业务，与数千家中小连锁、单体药店及基层医疗终端建立长期稳
定合作关系，构建了区域根据地与全国辐射网络相结合的立体化业务布局，持续
拓宽下沉市场覆盖边界，形成广泛的渠道覆盖。
因此，公司已形成“自营零售网络+全国代理分销渠道+终端集采平台”三
大体系协同发力的多元化销售格局，精准覆盖从城市社区到县域乡镇的全层级药
品消费市场，可实现新增产能的高效铺货与终端渗透，确保项目投产后产能能够
及时消化。
（3）公司拥有成熟的仓储物流管理体系、丰富的物流基地建设经验与充足
的专业人才储备
本项目是公司在现有成功模式基础上的优化与扩建。公司长期深耕医药零售
行业，已逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置、技术支持等方面的一
整套较为成熟的仓储物流管理体系，并积累了物流基地规划至落地的全流程实操
经验。2024 年公司投运的东部产业基地项目建筑面积约 7 万平方米，仓储容量
可达 50 万件，系华东规模领先的医药单体立体仓库之一。在项目建设过程中，
公司独立主导立项规划、工程施工、设备选型、信息系统部署及运营调试全流程，
形成了标准化项目管理模式，并通过搭建专业物流人才梯队，掌握大型医药物流
仓储运营管理能力。
因此，成熟的仓储物流管理体系、丰富的物流基地建设经验与充足的专业人
才储备从根本上保障了项目推进的方向正确性与执行效率，大幅降低了项目的技
术与管理风险。
（4）完善的质量控制体系为项目提供了坚实的运营基础
药品质量安全是企业的生命线，贯穿研发、生产、仓储、配送、销售全链条。
公司始终视质量为不可逾越的红线，严格执行国家 GSP、GMP 等各项质量管理
规范，已建立起覆盖全链条的严格质量管控体系。公司实行供应商全生命周期动
态管理，建立严格的准入、评估与淘汰机制，从源头把控质量风险；在仓储运输
环节，广泛应用物联网技术对药品存储温湿度、运输环境等进行实时监控与全程
追溯，确保药品在流通各环节始终处于可控状态；在内部管理层面，公司持续强
化全员质量安全培训与责任考核，建立常态化的内部飞行检查与风险预警机制，
形成质量管理闭环。
本项目将沿用公司现有的质量管控理念与体系架构，可确保药品在生产、仓
储、分拣、配送全过程中的质量安全性与合规性。
经过可行性论证，该项目有关制剂产品的智能制造部分具有良好的经济效益，
项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入；该项目的分拣中心建设部分因面
向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，
但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
截至本预案公告日，本项目备案、环评的相关手续正在筹办过程中；本项目
建设需新增用地，相关土地使用权正在获取中。
本项目总投资 55,085.47 万元，其中计划使用募集资金投入 40,866.91 万元，
全部用于资本性支出。不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具
体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总金额 使用募集资金投资金额
合计 55,085.47 40,866.91
（二）医药研发项目
本项目拟完成公司在高端仿制药、普通仿制药以及 2 类创新药方向的研发活
动。本项目实施完成后，有助于公司拓展在研药物的临床研究深度，强化自身研
发实力，开拓新的研发管线，有利于为公司商业渠道提供了丰富且极具优势的产
品供给，提升终端毛利率与市场竞争力，增强公司的盈利能力。
项目名称 医药研发项目
实施主体 安徽华人健康医药股份有限公司及子公司
项目总投资 10,789.11 万元
项目建设地点 安徽省合肥市包河区河北路 123 号 B1 栋
建设期 36 个月
（1）顺应行业纵向整合趋势，延伸公司产业链价值
随着国家药品集中带量采购政策常态化、医保基金控费压力持续传导，医药
流通环节的利润空间显著收窄，以分销和零售业务为主的企业面临外部盈利能力
波动的风险，而同时拥有自主生产批件和销售渠道的企业在成本转嫁、供应保障
和价格策略上表现出更强的经营弹性。本次项目开发的缓控释片、透皮贴剂及 2
类创新药等品种，均具有较明确的市场需求场景和一定的技术壁垒。品种获批投
产后，一方面可依托公司现有销售团队及渠道网络快速落地终端，有效节约新品
推广成本，通过研产销一体化提升利润空间；另一方面，自有品种的持续丰富，
能够提升企业原料采购、委托生产环节的议价能力，优化供应链成本与安全稳定
性，充分发挥内部制造与销售之间的协同效应。
因此，本项目是公司顺应医药行业垂直整合、集约化发展趋势的重要战略布
局，有助于加快形成“研发驱动生产、生产支撑销售、销售反哺研发”的正向循
环，增强企业应对行业政策变动的适应能力，为长期稳定增长奠定较为坚实的产
业架构基础。
（2）聚焦高端复杂制剂工艺研究，突破关键生产技术瓶颈
公司本次研发项目聚焦缓控释固体制剂、透皮贴剂及 2 类创新药等多个品类。
相较于普通制剂，以上产品处方设计复杂、生产工艺链条长，对工艺控制精度、
质量稳定性要求极高，存在诸多产业化技术瓶颈，也是高端制剂研发生产的核心
难点。目前公司相关药物品种已完成实验室小试开发，受限于当前的研发基础环
境，部分研发环节仍需委外开展。
本项目将依托新增的智能化中试设备，系统开展高端制剂技术工艺研究，搭
建物料、工艺与质量联动的标准化控制体系，积累自主可控的产业化核心工艺数
据。本次工艺技术攻关，能够有效突破高端制剂生产关键瓶颈，降低中试及产业
化验证风险，缩短技术转化周期，为药品注册核查提供完备的数据支撑，持续构
筑公司在高端制剂赛道的差异化技术壁垒。
（3）布局 2 类创新药研发，培育差异化竞争优势
国内仿制药行业竞争加剧，2 类创新药临床价值清晰、拥有市场独占潜力，
是药企差异化竞争关键方向。该类品种基于已上市药物活性成分，通过优化剂型、
给药方式、释药机制或适应症等实现升级，相较普通仿制药审评标准更高、竞争
壁垒更为突出。
本项目依托自有技术平台与渠道资源布局细分领域，现阶段重点推进改良型
新药研发。若能通过临床试验确证其设计优势，未来有望获得新药证书并享受一
定的市场独占期或定价自主权，同时可借助公司在零售渠道的既有优势实现快速
放量。此外，根据药审部门已发布的改良型新药相关技术指导原则，此类品种在
非临床和临床研究方面可酌情桥接已上市药品的公开数据，从而在一定程度上控
制研发投入规模和整体开发周期，助力公司率先实现细分领域产品落地，打造专
属产品特色，构建难以复制的差异化核心竞争力，支撑企业中长期高质量发展。
（4）升级研发硬件与完善人才配置，提升综合研发效能
公司现有研发平台已具备常规口服固体制剂及外用制剂开发能力，支撑多个
品种完成申报或成功获批。随着研发管线向缓控释制剂、透皮贴剂、2 类创新药
等高端复杂剂型拓展，现有实验场地布局、专用精密设备配置及专业研发人才储
备，已成为制约研发效率提升的主要瓶颈。
本项目拟装修现有办公大楼中的闲置场地，并对其进行专业化改造，有序推
进制剂实验室、分析实验室及合成实验室的建设，并实施专业化分区布局，实现
功能区域的清晰划分，减少交叉干扰；同时新增百余台高端研发及中试设备，补
齐复杂剂型工艺开发、中试放大的硬件短板。人才层面，公司将有针对性地引进
一批具备 2 类创新药临床设计、经皮给药系统评价及产品生命周期管理等细分方
向经验的骨干成员。
通过硬件优化及人才引进，公司可有效提升多项目并行研发的资源调配效率
与实验规范性，缩短处方筛选、工艺放大的试错周期，全面提速 2 类创新药等在
研管线推进进程，夯实公司长效研发运营基础与高端制剂技术研发实力。
（1）国家产业政策导向清晰，项目方向与政策高度契合
近年来，国务院、国家药监局相继出台多项产业政策与技术指导原则，持续
释放支持高端制剂及改良型新药发展的导向。《“十四五”医药工业发展规划》
重点布局缓控释制剂、经皮给药系统等复杂制剂，鼓励企业针对未被满足的临床
需求开发改良型新药；《药品注册管理办法》《化学药品改良型新药临床试验技
术指导原则》等文件明晰 2 类改良新药注册标准与临床优势验证路径，支持依托
已有数据合理简化试验，稳定企业研发与审评预期。同时，《产业结构调整指导
相关品种可申请优先审评，更有机会纳入医保。
公司本次规划研发的缓释片、透皮贴剂及 2 类创新药，均属于政策重点支持
领域；且研发路径契合监管要求，依托优先审评等机制有望缩短上市时间、降低
注册风险，助力项目实现预期投资收益。因此，良好的政策环境为本项目实施创
造了有利的外部条件。
（2）研发管理体系健全，团队具备多方向项目执行基础
公司近年通过对研发制造板块的持续建设和资源整合，已构建起较为系统的
研发组织架构和运行流程。目前，公司确立了以正药科技为核心的前端研发平台
与以神华药业为依托的产业化基地之间的职能分工，内部设立项目立项、制剂开
发、分析测试、临床事务及注册申报等专业部门，并制定了覆盖从早期调研到上
市后变更管理全生命周期的标准操作规程。
截至 2025 年末，公司拥有百余人专职研发团队，核心人员具备大中型药企
仿制药全流程开发经验，精通口服固体制剂、半固体制剂及缓控释制剂研发。围
绕 2 类创新药、复杂制剂研发需求，公司引进培育掌握微丸包衣、固体分散体、
压敏胶贴剂技术的专业人员，并与三甲医院、CRO 机构达成合作意向，可为临
床试验、药效评价、生物检测等工作提供外部技术支持。
（3）前期研发积累取得阶段性成效，整体技术风险可控
公司布局医药制造、搭建研发平台以来，在产品开发与技术平台建设上取得
的阶段性成果，为本项目开展提供实践支撑。品种方面，自 2024 年至今，公司
累计注册申报 12 个品种，硫酸氨基葡萄糖胶囊已获批投产并实现销售，完整落
地流程验证了公司研发注册模式可行，米诺地尔搽剂和沙库巴曲缬沙坦钠片已获
批，公司正在加快推进生产销售，剩余 9 个品种处于审评阶段；另有 30 余项在
研项目进入中试放大与工艺验证阶段，形成了梯度化在研管线。技术储备方面，
微丸缓控释包衣、固体分散体、透皮贴剂配方等核心技术已完成实验室重复试验，
初步厘清工艺参数与质量指标关联，部分技术具备中试转化条件。此外，公司重
点开发的 2 类创新药已先后完成组方相容性、处方小试筛选及初步药效学动物模
型评估，实验数据显示各活性组分在目标制剂中稳定性良好，为后续进入中试放
大和临床前安全性评价阶段奠定了初步的研究基础。同时，子公司神华药业多年
积累的真菌发酵原料药和制剂工业化生产经验亦可供研发团队在工艺放大环节
参考借鉴。
综上，依托现有研发管线、成熟技术储备及经营现金流，本项目技术路线清
晰，关键节点的不确定性已在一定程度上被识别和分散，整体技术风险可控。
本项目不直接产生经济效益，项目效益将体现为未来研发成果转化为产品所
产生的经济效益。高端仿制药和 2 类创新药的成功研发将有助于公司加快新品种
药物开发进度、满足临床用药需求，并且通过具体研发项目的开展，将为公司培
养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体研发实力。
截至本预案公告日，本项目备案、环评等相关手续正在筹办过程中。
本项目总投资 10,789.11 万元，其中计划使用募集资金投入 10,789.11 万元，
其中资本性支出 6,343.51 万元，非资本性支出 4,445.61 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总金额 使用募集资金投资金额
合计 10,789.11 10,789.11
（三）信息化建设项目
本项目聚焦公司数字化、智能化与安全合规建设，围绕全产业链业务需求设
计，统筹实施信息化全方位升级。一方面开展数据中心基础设施迭代升级，扩容
存储与网络资源，建设仓储 WMS、TMS 系统建设，并优化升级财务、BI、ERP、
中台、医保一体化等核心业务系统；另一方面强化网络安全体系建设，部署全套
安全防护与审计系统，落实三级等保认证及办公软件正版化，同时搭建私有化算
力平台、引入 RPA 工具、配置视觉识别及医药大模型等智能化能力，完善 AI
应用环境，并通过续保各类软硬件年度运维服务，健全全流程运维保障体系。各
类业务系统改造全面覆盖采购、仓储、物流、财务、门店终端场景，适配企业业
务规模扩张需求。项目基本情况如下：
项目名称 信息化建设项目
实施主体 安徽华人健康医药股份有限公司及子公司
项目总投资 4,251.41 万元
项目建设地点 安徽省合肥市包河区
建设期 36 个月
（1）夯实信息化基础设施底座，满足公司业务持续扩张的需求
伴随公司业务规模的快速增长、门店网络的跨省扩张及电商新零售业务的深
化，对信息系统的处理能力、协同效率与架构弹性提出了更高要求，现有算力、
机房承载能力、终端办公模式逐步出现瓶颈。
本项目通过数据中心建设、配套安全设备部署与专业安全服务投入，完善
IDC 基础网络、存储与安全架构；同步推进云桌面落地，优化员工终端办公体系，
提升 IT 资源集约化利用水平，为 ERP、药品追溯、门店 POS、医保云等核心业
务提供稳定、高可用的硬件运行底座，满足业务中长期增长承载需求。
（2）增强信息系统软硬件基础，保护公司信息安全
随着公司业务持续拓展，经营过程持续产生交易数据、财务信息、药品流通
数据、医保业务数据等大量敏感核心数据，相关业务运营需严格遵循网络安全等
级保护、医保信息化监管、数据安全管理等法律法规要求，数据合规与信息安全
管控压力持续加大。当前公司跨区域经营布局持续推进，业务节点不断增多，现
有 IT 基础设施安全防护能力、系统运行稳定性面临更高挑战。在此背景下，开
展基础设施系统性升级具备显著必要性。
本项目通过购置安全软硬件产品、引入专业安全服务，进一步完善审计、访
问权限控制、网络边界防护、数据备份一体化安全体系，补齐现有信息安全能力
短板。项目实施后，能够有效抵御网络攻击、降低数据泄露、不规范运维等风险，
为公司持续规模化扩张和数智化转型筑牢安全底座。
（3）优化公司业务流程，提高门店运营效率，增强公司核心竞争力
当前头部连锁药企均已加速数字化布局，数字化能力已成为行业核心竞争要
素。首先，本项目通过 ERP 系统迭代升级，可全面打通业务流程链路，显著提
升门店运营、供应链管理与客户服务效率，支撑公司规模化扩张需求。其次，通
过挖掘数据资产价值，依托大数据与 AI 能力实现经营数据分析、风险预警、业
务智能决策，赋能精细化运营与精准营销，强化客户粘性与复购转化。最后，标
准化 IT 基础设施与多线路网络部署，可保障业务系统稳定运行，降低运营风险，
为跨区域拓展提供坚实技术底座。
本项目成功实施后，将构建“技术+数据+运营”的复合竞争力，在医药零
售行业集中度持续提升的背景下，为公司抢占市场份额、实现长期可持续发展奠
定数智化基础。
（1）紧跟国家数字化发展战略，项目具备良好的宏观政策环境
近年来，数字技术创新和迭代速度明显加快，本项目高度契合国家推动产业
数字化、智能化的战略方向，具备良好的宏观政策环境。2025 年，工信部等七
部门颁布的《医药工业数智化转型实施方案（2025-2030 年）》，明确了医药产
业数字化转型的目标与路径。2026 年 1 月，商务部等 9 部门发布《关于促进药
品零售行业高质量发展的意见》进一步要求要推动药品零售行业专业化、集约化、
数字化、规范化发展，增强内生动力，激发市场活力，推动高质量发展，更好满
足人民群众医药健康需求。
因此，本项目的实施，既是公司谋求高质量发展的内在驱动，也是落实国家
相关战略、顺应医药零售数字化转型大势的必然举措，具备坚实的政策可行性。
（2）公司拥有丰富的数智化建设经验，项目具备扎实的实施根基
本项目系依托公司多年建设、已处于行业领先的信息化体系上进行的战略升
级。首先，公司控股子公司合肥捷助医药科技有限公司（即数智研究院）是国家
高新技术企业和合肥市大数据企业。通过数智研究院，公司已成功完成自有大模
型（锐思 AI 大模型）、终端智能助手和多个智能体的开发，管理、决策效率显
著提升，具备 AI 与医药业务场景结合的落地经验。其次，公司现有的 WMS 仓
储、TMS 运输系统已推进至三期，大数据平台、BI 可视化体系均在运行，本项
目为功能扩容升级，无需承担全新系统适配风险。同时，公司已与多家头部医药
供应链业务系统厂商、云基础设施服务商长期合作，具备企业级 IT 架构、多系
统集成及数据打通能力，实施路径清晰，可保障业务连续性与合规性。
因此，以上现有基础为本次升级提供了清晰的技术路径、可靠的参照平台，
显著降低了实施风险与复杂度。
（3）公司拥有专业的信息化建设管理及人才团队，项目具备核心的人才与
组织保障
公司已构建一支结构合理、能力扎实的信息化专业队伍，团队成员不仅技术
扎实，更在长期与业务协同中深入理解医药流通场景，具备技术有效落地的复合
能力。本项目实行分三年梯度建设的科学实施规划，具备多家软硬件供应商统筹
管理能力，同时配套 AI 研发、安全运维、终端运维专职人员，可完成智能应用
落地、系统日常运维与安全合规长效管控。
因此，公司具备医药行业数智化专长的复合型人才团队，为项目成功提供核
心人力保障。
该项目为成本支撑类性质，产生的经济效益无法直接测算。本项目建设完成
后，将进一步推进公司数智化建设进程，提高公司的运营管理效率，降低管理成
本，提升公司整体竞争力。
截至本预案公告日，本项目备案的相关手续正在筹办过程中。
本项目为在公司现有经营场所内实施的信息化基础设施升级与软件系统建
设项目，建设和运营过程不涉及工业生产工艺，无废气、废水、废渣产生，对环
境的影响总体较小且可控。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目
环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，本项目无需办理环评审批
备案手续。
本项目总投资 4,251.41 万元，其中计划使用募集资金投入 4,251.41 万元，全
部用于资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总金额 使用募集资金投资金额
合计 4,251.41 4,251.41
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 15,000 万元用于补充流动资金，以满足公司业
务发展对营运资金的需求。
公司自上市以来，经营业务持续发展，收入规模逐年增加，2023 年度至 2026
年 1-3 月，公司营业收入分别为 379,716.03 万元、453,169.23 万元、548,668.35
万元和 142,098.39 万元。随着业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、门店建
设、药品研发等方面的资金需求也将进一步增加，以全面深化医药零售、医药营
销、终端集采、研发生产四大业务平台的资源共享与业务协同，巩固公司在行业
内的竞争优势地位，扩大市场份额。
本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，可以更好的满足公司
日常运营的资金周转需要，会对公司财务状况及经营成果产生积极影响，降低公
司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。
（1）本次募集资金部分用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况
以及所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，
具备实施的可行性。募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司
经济效益持续提升和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准，形成了规范、标准的公司治理体系和规范
有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更投向、管理与监督等进行了明
确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户
集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及公司
未来整体战略的发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有
积极作用。本次募集资金投资项目有利于巩固和升级公司现有业务，完善公司“医
药零售、医药营销、终端集采、研发生产”四位一体的医药产业生态布局，提高
公司盈利水平，并进一步增强公司的整体竞争力和抵御风险的能力，实现公司的
长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，资产负
债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，增厚公司可持续发展的财务基础。另
一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时
间才能体现出经济效益，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标在短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的
有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将
会得到显著提升。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
经审慎分析，公司董事会认为，本次向特定对象发行募集资金投资项目符合
相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投
资项目具有广阔的市场发展前景，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，
提升公司盈利水平及核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人
员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目将紧密围绕公司主营业务展开，有助于提升公司医药仓储物流
运营效率与配送能力，推进数字化转型与管理效能提升，丰富产品结构并完善研
发创新储备，优化资本结构、提升资金实力，增强公司核心竞争力。
本次发行不涉及业务和资产收购事项，亦不存在业务和资产整合计划。因此，
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票
而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资
本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
除相关法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整
公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人
将不会发生变化。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对董事会或高级管理人员进行调整，董事会或高级管理
人员结构不会因本次发行而发生变动。公司未来如对董事会或高级管理人员结构
进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目将用于智能制造与分拣中心项目、医药研发
项目及信息化建设项目，均围绕公司现有主营业务展开。上述项目系对公司主营
业务在供应链保障、终端网络覆盖、数字化运营、产品体系及资金实力等方面的
提升与优化，不涉及新增业务板块或业务模式的重大调整。项目实施后，公司主
营业务及业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，同时公司募集
资金投资项目产生的效益将增加公司未来盈利能力，为公司持续健康发展奠定坚
实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效益
尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从中长
期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模进一步扩大，
市场竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，对公司的可
持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产
生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得
以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之
间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司
生产经营的独立性。
公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公
允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违
规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供
违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过
低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，
资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业政策变化的风险
公司所处的医药流通行业受国家及地方政策影响显著。近年来，医药卫生体
方式改革（DRG/DIP）及门诊统筹政策细化等举措密集出台，对行业竞争规则与
盈利模式产生深远影响。上述政策背景下，药品集中带量采购覆盖品种范围逐步
扩大，中标价格存在下降空间，可能对公司产品利润空间形成挤压；医保支付方
式改革、门诊统筹政策细化等亦可能影响门店客流结构与销售品类构成，对公司
品种管理、供应链响应及门店运营能力提出更高要求。
若公司未能及时、准确地把握政策动向并调整经营策略，在品种结构优化、
供应链管理及门店运营等方面做出有效应对，可能导致毛利率下滑、客流结构变
化或市场份额流失，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
我国医药零售行业连锁化率持续提升，市场集中度不断提高。根据商务部
《2024 年药品流通行业运行统计分析报告》，截至 2024 年底全国零售药店总数
约 68.37 万家，连锁率约 57%；另据经济参考报数据，2025 年全国药店连锁化率
已达 62.3%，前十连锁药店品牌市场份额合计约 58%，行业进入“万店时代”后
的整合加速期。在产业政策驱动、资本介入及行业竞争等因素推动下，头部连锁
药店依托资金、品牌及供应链优势持续扩张，部分区域市场已出现门店过饱和态
势，2025 年全行业净关店数量达 2.19 万家，闭店率约 7.8%。
若公司不能通过差异化经营、精细化管理及供应链优化等方式有效应对日趋
激烈的市场竞争，可能导致优质门店资源获取成本上升、市场份额被挤压或门店
盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）消费者消费习惯改变的风险
随着互联网技术进步及物流配送体系完善，医药电商、O2O 即时配送等新
型零售业态快速发展，一定程度上改变了部分消费者的购药习惯。据商务部统计，
若线上医保支付政策进一步落地或线上处方流转机制加速完善，线下零售药店可
能面临客流分流及价格透明化带来的竞争压力。
虽然公司已取得互联网药品交易资质并积极布局线上业务，但当前收入仍以
线下零售为主。若公司不能有效匹配市场消费习惯变化，加快线上线下融合布局，
可能面临客户流失及销售规模增长受限的风险。
（四）药品价格下行的风险
近年来，医药卫生主管部门通过药品集中带量采购、医保控费、国家医保药
分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的推进，零售药店药品销售价格可能逐步
与医院终端趋同。公司零售业务、医药营销等业务涉及品种众多，相关药品价格
受市场供需、上下游议价能力及行业竞争格局等多重因素影响，存在下行空间。
若公司主要经营品种价格出现下行，且不能通过优化品种结构、提升高毛利
品类占比或提高供应链效率等方式有效应对，可能导致整体毛利率下滑，进而对
公司盈利能力产生不利影响。
（五）宏观经济波动的风险
公司主要从事药品及其他相关商品的连锁零售业务，虽然药品的需求主要由
人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明
显，但宏观经济的周期性波动可能影响消费者实际可支配收入水平及消费支出结
构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。若未来宏观经济增速放缓或居民消
费意愿下降，可能一定程度上影响零售药店行业的整体发展。
若公司不能根据宏观经济环境变化及时调整经营策略，优化商品结构及门店
布局，可能面临销售规模增长放缓及盈利能力下降的风险，进而对公司经营业绩
产生不利影响。
二、经营风险
（一）创新药研发与成果转化的风险
公司通过正药科技等平台布局创新药、生物药及高端仿制药的研发。该领域
普遍具有投入高、周期长、技术复杂、临床及审评结果不确定等特点。研发项目
可能因技术路径、临床试验失败或未能通过审评而终止，导致前期投入无法收回；
若研发进度滞后于行业或竞争对手，也将影响公司的长期产品竞争力。同时，前
沿技术（如合成生物学、大分子抗体药物）的应用也存在技术不成熟、与现有体
系融合困难等挑战。
（二）跨区域经营与新市场拓展的风险
公司在实施“深耕安徽，聚焦华东，辐射周边”战略时，通过“自建+加盟
+并购”方式进入新区域市场。面对消费习惯差异、本土竞争激烈、品牌认知度
培育、地方监管环境复杂及并购后整合等多重挑战。若市场调研不足、本地化策
略失当或整合执行力不够，可能导致新开门店盈利周期延长甚至亏损，并购项目
也存在整合协同与实现预期效益的不确定性。
（三）市场竞争加剧、人力成本上升与门店盈利能力下降的风险
随着行业集中度持续提升，头部企业间的竞争日益激烈，同质化价格竞争可
能侵蚀毛利空间。与此同时，随着公司经营规模扩大，员工人数持续增长，叠加
各地社保缴纳基数逐年上调，导致人力成本的刚性上涨，将对门店的盈利能力构
成一定压力。
（四）创新业务模式被跟随与先发优势弱化的风险
公司领先的创新商业模式在取得成功后，可能被竞争对手模仿或改良，从而
导致先发优势减弱、市场竞争加剧，压缩该业务的利润空间和市场占有率，进而
对公司的业绩增长曲线培育造成一定程度的干扰。
（五）药品质量与安全管理风险
药品质量安全是企业的生命线，贯穿研发、生产、仓储、配送、销售全链条。
尽管公司已建立严格的质量管理体系，但仍无法绝对排除因供应链上游波动、储
运条件偶发异常或操作环节人为失误等因素导致的潜在质量风险事件。
（六）商誉减值的风险
近年来公司累计完成多笔股权收购，商誉规模随之大幅攀升。截至 2026 年
一季度末，公司商誉已达 12.82 亿元。若被收购标的在未来经营过程中受宏观经
济波动、行业政策变化或市场竞争加剧等因素影响，导致实际盈利能力未达预期，
公司将面临商誉减值风险。商誉减值虽属非现金支出，但将直接冲减当期利润，
对公司财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
三、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为智能制造与分拣中心项目、医药研发项目、信
息化建设项目及补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行
业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，
为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策
变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可
预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达
到预期效益的风险。
（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一
定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，
本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险。
四、本次发行相关风险
（一）发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东会审议通过、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等。本次发行方案能
否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也
存在不确定性。
（二）股票价格风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润
分配政策如下：
（一）利润分配原则
东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和比例
现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行
利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
可分配利润的 30％。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；
（2）公司未来 12 个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；
（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以
及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
（五）利润分配的决策机制
案，表决通过后提交股东会决议通过；
时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润
分配方案发表明确的独立意见；
审议；
于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；
最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
的资金留存公司的用途；
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分
配的执行。
（六）公司利润分配政策的调整程序
分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整
的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
通过方可提交股东会审议。
会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
度利润分配预案的议案》，公司以总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年
度分配。
度利润分配方案的议案》，公司以总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年
度分配。
利润分配方案的议案》，公司以总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 40,001,000.00 元（含税）。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年
度分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
各年现金分红金额小计（含税） 4,000.10 4,000.10 4,000.10
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 19,135.27 13,769.95 11,466.76
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 20.90% 29.05% 34.88%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
最近三年累计现金分红合计 12,000.30
最近三年实现的年均可分配利润 14,790.66
最近三年累计现金分配利润占实现的年均可分配
利润的比例
注：上市公司最近三年未进行股份回购
公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年归属于上市公司股东
的净利润的比例分别为 34.88%、29.05%和 20.90%；最近三年以现金方式累计分
配的利润共计 12,000.30 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 14,790.66 万元
的比例为 81.13%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规
定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
正常生产经营。
三、未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
公司为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证股
东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件以及《安徽华人
健康医药股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《安徽华人健康医药股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主
要内容如下：
（一）本规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况和发展目标、
股东要求和意愿、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分征
求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，制定持续、稳定、科学、
合理的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，藉此保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金
方式分配利润。
（三）未来三年（2026-2028 年）股东回报的具体规划
（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性；
（3）公司现金股利政策目标为剩余股利；
（4）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进
行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30％。
（3）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
A．现金分红影响公司正常经营的资金需求；
B．公司未来 12 个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；
C．当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
D．董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（2）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以
及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
（1）公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配
方案，表决通过后提交股东会决议通过；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配方案发表明确的独立意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事
会审议；
（4）在股东会对现金分红具体方案审议前，应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；
（5）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或公
司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
的资金留存公司的用途；
（6）审计委员会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分
配的执行。
（1）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调
整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会表
决通过方可提交股东会审议。
（3）董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股
东会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
（四）股东回报规划制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，在充分参考股东特别是中小
股东的意见后，考虑对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划。若公司未发生《安徽华人健康医药股份有限公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《安徽华人健康医药股
份有限公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起实施。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等有关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2026 年度向特定对象发
行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，
且相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
有发生重大变化。
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
股股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），假设本次向特定对象发行 A 股股
票数量为发行上限，即发行数量为 50,000,000 股，该发行股票数量仅为公司用于
本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。
润为 19,135.27 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年度上升 10%、持平、
下降 10%三种情形。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表
对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行 A 股股票对主要财务指标的
影响，具体测算情况如下：
项目
日/2025 年度 日/2026 年度 发行前 发行后
假设一：公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较上年度减少 10.00%
期末总股本（股） 400,010,000 400,010,000 400,010,000 450,010,000
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 18,540.72 16,686.65 15,017.98 15,017.98
元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.39 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.39 0.35
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设二：公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与上年度持平
期末总股本（股） 400,010,000 400,010,000 400,010,000 450,010,000
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 18,540.72 18,540.72 18,540.72 18,540.72
元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.48 0.44
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设三：公司 2026 年度、2027 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较上年度增加 10.00%
期末总股本（股） 400,010,000 400,010,000 400,010,000 450,010,000
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 18,540.72 20,394.79 22,434.27 22,434.27
元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.58 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.58 0.53
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由
于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关
收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股
东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本次向特定
对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请投资者注意
本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开
展，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，有利于提升公司
的综合实力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的整体竞争力和抵御风险的
能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。本次融资的必要
性和合理性详见《安徽华人健康医药股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是一家以医药产业为核心锚点的全产业链生态型医药企业。公司依托国
胜大药房（公司零售业务经营主体的合称）、安徽全方药业有限公司、江苏神华
药业有限公司与安徽正药医药科技有限公司等核心业务载体，深度布局医药零售、
医药营销、终端集采、研发生产四大核心领域。本次向特定对象发行募集资金扣
除相关发行费用后，将用于智能制造与分拣中心项目、医药研发项目、信息化建
设项目及补充流动资金，募集资金投向符合公司发展业务规划，将进一步夯实公
司“四位一体”全产业链生态的协同优势，强化终端服务能力、供应链运营效率
与差异化产品供给能力，全面提升公司的盈利质量与核心竞争实力，为公司长期
可持续发展注入增长动能。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才梯队建设，将专业人才视为全生态战略落地的重要支撑。
截至 2025 年末，公司在职员工合计超过 8,000 名，形成了覆盖零售运营、医药
营销、研发生产、数字化技术等多领域的专业化人才队伍。在人才培养层面，公
司依托药店商学院这一核心赋能引擎，针对药店店长、执业药师、慢病专员、商
采经理、运营经理等核心岗位搭建多层级、阶梯式、全周期的专业人才培养体系。
完善的人力资源体系与人才培养机制为本次募投项目的顺利实施提供了充足的
人员保障。
公司始终将数智化转型作为核心发展战略，全面推进人工智能、大数据等新
一代信息技术与医药健康全产业链，构建了贯穿研发、生产、供应链到终端服务
的全链路数智化体系。公司打造了“数据+业务”双中台架构，实现了全业务链
路的数据资源整合与智能分析应用，显著提升业务流程标准化率。公司自主研发
了锐思 AI 大模型、终端智能助手及多个业务智能体，AI 技术已深度应用于精准
营销、智能补货、健康咨询、供应链风险预测等核心场景。公司智慧仓储物流体
系实现了全国门店 ERP 自动请货、智能分拣与精准配送的全流程数字化管控，
显著提升物流配送时效。
研发制造端，公司构建了“神华药业+正药科技”双轮驱动的研发生产体系。
神华药业在合成生物、真菌药物发酵等领域拥有深厚技术积累，正药科技则聚焦
创新药、生物药与高端仿制药。全维度的技术储备为本次募投项目的落地实施提
供了坚实的技术支撑。
公司秉持“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”的区域发展战略，构建了兼具
深度与广度的立体化市场网络。零售端，截至 2025 年末，国胜大药房门店总数
达 2,296 家，在安徽省内实现 16 个地级市全覆盖，并成功布局江苏、浙江、福
建等华东市场。产业生态端，华人健康平台以 CSO 品牌直供模式链接上千家上
游药企与近 3,000 家连锁药店，形成规模化营销网络；全方药业通过省级锐盟共
建平台模式，已在河北、山东等地成功验证。多层次的市场布局、强大的区域品
牌影响力与庞大的终端网络，为本次募投项目的产能消化、效益转化与市场拓展
提供了充足的市场空间与需求支撑。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未
来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填
补即期回报的具体措施如下：
（一）稳步推进募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目符合
国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有较好的市场前景。通
过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的整体竞争力和盈利水平。本次发行
募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，合理调配资源，在确保项目质
量的前提下，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金
的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金
管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配
合保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了股东
回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和
管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门
之间职责明确，相互制约。公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
上述填补回报措施不等于对公司未来的利润情况做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，
敬请广大投资者注意相关的投资风险。
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定，本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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