证券代码：301408 证券简称：华人健康
安徽华人健康医药股份有限公司
（安徽省合肥市包河区河北路 123 号）
论证分析报告
二〇二六年八月
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）是深
圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实
力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2026 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽华人健康医药股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着我国居民收入水平稳步提升、人口老龄化程度不断加深，全民健康意识
持续增强，慢性病管理需求随之释放。与此同时，医药卫生体制改革不断深化，
在优化集采机制、鼓励研发创新、促进中医药传承、发展银发经济等方面，相关
政策持续落地，药品零售终端的地位与竞争格局正在发生深刻变化。在需求端总
量趋稳、结构优化与供给端改革的共同作用下，医药零售行业长期发展趋势清晰，
具备规模优势、合规经营能力与全产业链布局的连锁药店企业面临良好的发展机
遇。
场长期发展空间广阔
我国人口老龄化进程持续加快。根据国家统计局《2025 年国民经济和社会
发展统计公报》，2025 年末全国 60 周岁及以上人口达 3.2338 亿人，占总人口的
万人。人口结构变化为医药消费提供了长期稳定的需求基础。此外，2025 年中
国银发经济产业规模达 9 万亿元，预计到 2035 年突破 30 万亿元，人口老龄化也
是医药健康产业转型升级的重要机遇。
居民支付能力与健康消费意愿同步增强。根据国家统计局数据，2025 年全
国居民人均可支配收入 43,377 元，同比增长 5.0%；人均医疗保健消费支出 2,573
元，占人均消费支出的 8.7%，医疗保健已成为居民消费的重要组成部分。
在上述需求因素支撑下，近年来我国药品零售市场总量趋稳、结构优化。根
据商务部《2024 年药品流通行业运行统计分析报告》，2024 年全国七大类医药
商品销售总额 29,470 亿元，其中药品零售市场销售额 6,500 亿元。从历年数据看，
药品零售市场销售额由 2020 年的 5,119 亿元增长至 2024 年的 6,500 亿元，整体
保持增长态势。米内网数据显示，2025 年中国实体药店零售规模（药品与非药
品合计）为 6,165 亿元，同比下降 0.57%；中康 CMH 数据显示，2025 年中国药
品全终端市场规模为 20,033 亿元，同比下降 1.4%。
综上，在人口老龄化、居民收入增长和健康消费升级的长期驱动下，医药消
费的需求基础稳健而刚性。当前行业由规模扩张转向质量优先、效率优先的发展
路径，步入结构持续优化、平稳发展的新阶段，长期发展空间依旧广阔且可持续，
具备规模与合规优势的头部企业有望在集中度提升中持续受益。
近年来，国家及地方政府密集出台多项利好政策，持续引导医药零售行业向
专业化、集约化、数字化、规范化发展，为本次项目各项建设内容提供了明确的
政策依据与发展导向。
在医药物流领域，国家药监局发布的《药品现代物流规范化建设指导意见》
定义了药品现代物流的含义，明确要求完善现代化药品仓储物流体系，推动药品
仓储、运输、配送全流程标准化升级。同时，商务部等九部门联合印发的《关于
促进药品零售行业高质量发展的意见》，重点鼓励医药企业推进批零一体化发展，
鼓励药品批发企业依法通过兼并重组整合供应链与零售终端，推动批零一体化发
展，实现仓储物流资源共用、质量管理体系协同及全流程信息追溯，提升供应链
效率，降低行业运营成本。
在医药研发领域，国家陆续发布的多项产业政策与技术指导原则，已清晰传
达出鼓励改良型新药和高端制剂发展的政策导向。此外，《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》将“新型药物制剂技术”、“拥有自主知识产权的创新药和
改良型新药”列入鼓励类项目清单，相关产品在审评审批环节可依法申请优先审
在信息化建设领域，《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030 年）》
明确提出推动医药全产业链数字化转型，鼓励医药零售企业依托大数据、物联网
等技术优化经营管理模式。同时，将“改造升级信息基础设施”、“整合释放医
药数据要素价值”等列为重点任务，引导行业通过信息化手段提升质量管理与服
务水平。
综上，多项政策扶持医药产业创新升级，为本次募集资金投向智能制造与分
拣中心项目、医药研发项目及信息化建设项目提供了全方位的政策保障。
在医保控费趋严、监管标准提升、运营成本上涨及竞争加剧的综合作用下，
行业洗牌加速。总体来看，我国医药零售行业在经历前期规模持续增长后，市场
总量趋于平稳、出现小幅回调，正经历深刻的结构性调整。行业集中度提升、支
付结构变化、多元化转型和线上渠道增长构成当前行业发展的主要特征。
中康药店通平台最新数据显示，截至 2025 年第四季度末，全国药店门店总
数为 68.05 万家，同比减少 3.1%，环比减少 0.9%。医药行业整体步入总量承压、
结构分化、创新驱动、生态竞争的新周期。这也倒逼企业必须从追求规模转向深
度挖掘质量与价值，正式进入以结构优化、效率提升和专业化服务驱动的集约化
发展阶段。
综上，医药零售行业进入提质增效转型周期，公司亟需深度布局医药零售、
医药营销、终端集采、研发生产四大板块，打造独具特色的“四位一体”医药健
康生态格局，构筑长期竞争壁垒。
要求
公司是一家全产业链深度融合的科技型、生态型企业，形成了双向发力、全
链共生的产业协同效应，构建起医药零售、医药营销、终端集采、研发生产四位
一体的业务布局，2025 年公司进一步确立“一体两翼、三擎四柱”发展战略。
在医药零售板块，公司以“国胜大药房”品牌开展连锁经营，采取直营、并购、
加盟多轮驱动的扩张模式，门店数量及销售规模居安徽省首位。
最近三年，公司经营规模持续快速增长。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，
公司分别实现营业收入 37.97 亿元、45.32 亿元和 54.87 亿元，2024 年和 2025 年
分别同比增长 19.34%和 21.07%；分别实现归属于母公司股东的净利润 1.15 亿元、
网络方面，公司直营门店由 2023 年末的 1,383 家增长至 2025 年末的 2,296 家，
其中安徽省内 1,642 家，福建、浙江、江苏、河南等省外市场合计 654 家，另有
国胜加盟店约 130 家，经营区域由安徽向华东及周边省份稳步延伸。
业务规模的快速扩张和产业链条的延伸，对公司的仓储物流、研发管线、信
息系统及营运资金等各方面资本投入提出了更高要求。公司现有资源已难以完全
满足业务持续发展的需要，亟需通过股权融资增强资本实力，为业务扩张和战略
落地提供支撑。
（二）本次向特定对象发行的目的
基于上述行业背景和公司业务发展需要，公司本次向特定对象发行股票募集
资金拟投向智能制造与分拣中心项目、医药研发项目、信息化建设项目及补充流
动资金。本次募投项目紧密围绕公司主营业务和“一体两翼、三擎四柱”发展战
略展开，旨在夯实供应链基础、完善产业链布局、深化数智化转型并优化资本结
构，从而增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，具体目的如下：
核心竞争力
医药物流是公司医药流通业务规模化发展的核心基础设施。公司以“零售+
营销+集采+研发生产”四大板块协同共生的经营模式为底座，物流体系不仅服
务于国胜大药房直营及加盟门店网络，更覆盖华人健康平台医药营销业务的全渠
道仓配需求、全方药业 B2B 终端集采业务的供应链履约交付，以及神华药业等
研发生产板块产品的仓储发运，是贯通公司全产业链生态的关键枢纽。公司目前
以合肥、亳州等地物流仓库为支撑，形成了覆盖省内及部分省外区域的仓储配送
体系。但随着直营门店由 2023 年末的 1,383 家增至 2025 年末的 2,296 家，经营
区域扩展至福建、浙江、江苏、河南等省份，叠加华人健康平台营销网络持续下
沉、全方药业全国性集采业务快速拓展以及研发生产板块产能逐步释放，现有仓
储布局在覆盖半径、配送时效和吞吐能力上已难以匹配多业态协同扩张的整体节
奏。
本次发行将部分募集资金投向智能制造与分拣中心项目，通过标准化、智能
化医药物流基地搭建，可全面升级仓储分拣、恒温储运、效期管控、全域配送等
核心能力，搭建集约化、高效率、可追溯的现代化医药物流体系，满足药品全程
溯源、质量管控的政策硬性要求。同时，完善的智慧物流体系能够有效降低仓储
损耗、物流配送及库存管理成本，优化全域配送链路，提升终端门店补货效率与
履约速度，充分支撑企业线下门店拓展、线上业务落地的规模化扩张需求，为公
司全域业务布局筑牢供应链根基。
筑差异化竞争壁垒，实现医药产业全生态布局的核心战略
当前医药零售行业同质化竞争加剧，单纯依赖药品购销的经营模式利润空间
持续压缩，行业竞争逐步从终端零售转向全产业链比拼。公司以安徽正药医药科
技有限公司为研发和 MAH 平台、以江苏神华药业有限公司为生产平台，构建了
“研发-生产-流通-零售”全产业链闭环。公司持续加大研发投入，研发投入金额
由 2023 年的 2,419.40 万元增至 2025 年的 3,278.16 万元。2024 年起至今，公司
累计注册申报 12 个品种，其中硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔搽剂、沙库巴曲
缬沙坦钠片等自研产品成功获批，研发管线开始进入成果兑现期；剩余 9 个品种
处于审评阶段，另有 30 余项在研项目进入中试及申报准备，形成了梯度化在研
管线。
本次发行将部分募集资金投向医药研发项目，将加快在研项目推进与成果转
化。在供应链端，能够一定程度规避货源短缺、价格波动等经营风险，大幅优化
成本管控体系；在市场端，可依托自有自研产品形成独家品类优势，打造差异化
核心竞争力。区别于普通医药零售企业，这种战略协同、全链共生的生态格局，
可以使公司在跨区域扩张和应对行业变革中，展现出战略柔性与增长潜力。
本次发行将部分募集资金投向智能制造与分拣中心项目，引进先进生产设备、
建设现代化智能制造产业基地，在智能制造方面，基地紧密对接正药科技与神华
药业研发生产体系，以“特色化制造与前瞻性研发并举”为导向，重点强化神华
药业作为“差异化产品制造基石”的菌类发酵及特色中药制剂产能，同步提升正
药科技面向心血管、消化、呼吸等领域的高端仿制药与创新药的规模化生产能力，
打通“研发—生产—终端”转化链条，有效承接公司在研管线及陆续获批品种的
落地需求，系统性提升多剂型产品的规模化生产能力，构筑以自有产品供给能力
和产业链一体化协同为核心的差异化竞争壁垒，为公司从传统医药零售商向医药
健康综合服务商的战略升级奠定基础，进一步夯实公司“自有制造+零售终端”
一体化模式下的核心竞争力。
体验
在医药消费结构升级与数字经济融合的行业背景下，传统线下门店单一售药
模式、人工化管理模式存在服务低效、客群粘性弱、管理粗放等痛点。在此背景
下，公司已自主研发“锐思 AI 大模型”，并与讯飞晓医共建“胜晓医”智能健
康服务平台，物流环节已集成 WMS、TMS、AS/RS 系统，2025 年新零售（B2C+O2O）
销售额达 7.68 亿元。
本次发行公司将部分募集资金用于信息化建设项目，通过全方位门店软硬件
升级、数字化信息系统搭建，进一步打通采购、库存、销售、会员、医保结算、
处方流转等全流程数据链路，实现门店运营标准化、客户服务精细化、内部管理
数字化。一方面，能够优化消费者购药体验，完善健康咨询、慢病管理、线上履
约等多元化服务，打造线上线下一体化的医药零售新场景；另一方面，可大幅提
升企业整体运营管理效率，实现数据智能分析、精准营销、库存预警、风险管控，
构建适配新时代医药消费需求的产业新模式、新体系。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债结构将进一步优化，
财务杠杆水平下降，资金实力得到实质性增强。更加稳健的资本结构，有助于提
升公司抵御宏观经济波动和行业竞争加剧等外部风险的能力，同时为后续技术研
发、市场拓展及产业链整合提供充裕的资金支持。通过本次再融资，公司内部资
源配置效率将进一步提高，为长期战略落地提供坚实保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金将用于智能制造与分拣中心项目、医药研
发项目、信息化建设项目以及补充流动资金，符合公司发展战略，项目资金总需求
为 70,907.43 万元，投资金额较大。公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，
需要外部长期资金支持。
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。本次发行募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，改善资本结构，增强公司风险防范
能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩
增长点。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象将在
公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会
在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相
关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整）。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+N）。
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转
增股本的数量，D 为每股派送现金股利。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本
次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果
与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。本次发行方式符合《注册管理办
法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十
三条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。”；
（2）本次发行股票的价格超过每股人民币 1.00 元的票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票
面金额，但不得低于票面金额。”。
（1）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行拟报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》
第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监
督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
截至本论证分析报告出具日，公司均不存在以上情形。
《注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。”
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将
投资于智能制造与分拣中心项目、医药研发项目、信息化建设项目以及补充流动资
金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
本次募集资金使用不存在用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规
定。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东
及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相
关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1） 关于金额较大的财务性投资
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金
融业务的投资金额）。”
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’
的理解与适用”的规定。
（2） 关于理性融资，合理确定融资规模
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。”
公司本次向特定对象发行的股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），即本次
发行前公司总股本的 12.50%，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
其次，公司前次募集资金到账时间为 2023 年 2 月 24 日，本次发行的董事会决议日
距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月。因此，公司本次向特定对象发行符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”的规定。
（3） 关于主要投向主业
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。”
公司本次募集资金总额不超过 70,907.43 万元，在扣除发行费用后将用于智能
制造与分拣中心项目、医药研发项目、信息化建设项目以及补充流动资金，其中募
集资金投向智能制造与分拣中心项目和信息化建设项目的部分全部为资本性支出；
募集资金拟使用 15,000 万元用于补充流动资金，医药研发项目中非资本性支出
过本次募集资金总额的百分之三十。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为
境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办
法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象”。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，
且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行
底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以
不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者
发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日。本次发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定如下：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月
内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售
期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定如下：
“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上
市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。故本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规且可行。
（二）本次发行审议程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会
议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的发行方式合法合规，本次发行的审
议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整
体战略布局的需要，本次发行将有助于公司长期、稳定的发展，提高公司持续盈利
能力及综合竞争实力，有利于增加全体股东的回报，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测
算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
上述具体内容，请参见公司同日披露的《安徽华人健康医药股份有限公司关于
承诺的公告》。
八、结论
公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性；本次发行对象的选择
范围、数量及标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次发行
方案公平、合理。本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案实施将有利于进一步提
高公司的经营业绩，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽华人健康医药股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
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