证券简称：杰理科技 证券代码：920138
珠海市杰理科技股份有限公司
Zhuhai Jieli Technology Co., Ltd.
（珠海市香洲区科兴路 333 号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年八月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完
整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明
书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《珠海市杰理科技股份有限公
司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）与本次公开发行有关的承诺情况
向的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、关于股份锁定
让或委托他人管理本公司/本人在本次发行前持有或控制的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行
价，或者自北京证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所
持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
二、关于减持安排
诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持
发行人股票。
规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式或其他合法的方式。
确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本人在锁定期满后 24 个月
内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所
的有关规定作相应调整）。
作，并及时履行信息披露义务。本公司/本人将在减持前 3 个交易日通知发行人予
以公告；若拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，将在首次减持前 15
个交易日通知发行人并予以公告。
三、本公司/本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，
本公司/本人将在获得收益的 10 个工作日内将前述收益上缴至发行人指定账户。如
果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北
京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本公司/本人将严
格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。”
（2）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或
委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北
京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人本次发行前持有的发行人股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。
持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整）。本人将
严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并及时履行信息披露义务。
获得收益的 10 个工作日内将前述收益上缴至发行人指定账户。如果因本人未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前
述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。
（3）时任监事承诺如下：
“1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或
委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。
获得收益的 10 个工作日内将前述收益上缴至发行人指定账户。如果因本人未履行
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前
述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。”
（4）股东小米科技、南海盈天、珠海芯飞跃、珠海金橙、珠海芯未来、珠
海芯时代、珠海芯无限、殷立定、陈春平、邓志欢、林静玲、肖全之、义乌华芯、
深圳展想、上海华虹、苏州元禾、张宝月、刘杰、徐妍慧、陈琛、唐俊华和梁金
芳承诺如下：
本人/本公司就杰理科技上市前所持杰理科技的限售股份，自杰理科技成功上
市之日起 1 个月（31 个自然日，自上市后次日开始计算）内不会以任何方式进行
转让、减持、对外出售。
（1）发行人承诺如下：
“1、发行人将严格按照《珠海市杰理科技股份有限公司关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）》
的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
定股价的具体措施，发行人同意采取以下约束措施：
（1）发行人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如非因不可抗力致使投资者遭受损失的，发行人将依法承担赔偿责任，
并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；
（3）如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益；
（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司
在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他
措施稳定股价。
人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人本次公开发行上市时董事、高
级管理人员已作出的相应承诺。”
（2）控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人将严格按照《珠海市杰理科技股份有限公司关于公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修
订稿）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
的股东会中就相关股份回购议案投赞成票。
取稳定股价的具体措施，本公司/本人同意采取下列约束措施：
（1）本公司/本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本公司/本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取股东分红（如
有），同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
对启动股价稳定措施的具体条件、具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人承诺自愿无条
件地遵从该等规定。”
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“1、本人严格按照《珠海市杰理科技股份有限公司关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）》的
相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
股份回购议案投赞成票。
股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（1）本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取薪酬（如有）或津贴
（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人
按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
对启动股价稳定措施的具体条件、具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵
从该等规定。”
（1）发行人承诺如下：
“1、扩大业务规模，增强盈利能力
公司将合理安排募集资金运用，在稳固现有市场和客户的基础上，加强产品
研发力度，进一步加强现有产品和业务的开拓和推广力度，不断扩大主营业务的
经营规模，进而提高公司盈利能力，更好地回报广大股东。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规
范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规、规范性文件，公司审议通过了募集资金投资项目及其可行性、募集资
金管理制度等相关议案和制度。
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本公司将严格执行
风险准入政策、完善风险防控体系、严防增量风险；丰富手段工具、规范流程操
作、提升风险专业管理水平；加强管控、完善风险治理、夯实风险管理基础建设、
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内
部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》，《公司章程草案》明确了公司利润分配政
策等事宜，明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最
低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。
为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司
章程草案》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
公司制定了上市后未来三年股东分红回报规划。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程草案》，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法
利益。上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，
填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不
等于对公司未来利润做出保证。”
（2）控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
方式损害公司利益；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本企业/本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等
规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司会
议审议的相关议案投票赞成；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行人承诺如下：
“本公司将严格遵守上市后适用的《珠海市杰理科技股份有限公司章程（草
案）》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三
年股东分红回报规划的议案》以及本公司股东会审议通过的其他规定所指定的利
润分配政策的安排。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事
和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。
公司上市后，如果公司未履行或未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照
法律、法规及规范性文件对公司采取相应惩罚或约束措施，本公司对此不持有异
议。”
控股股东、实际控制人、董事长及总经理承诺如下：
“1、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，本人/本公司
自前述违法违规行为被发现后的 6 个月内，本人/本公司直接或间接所持发行人全
部股份，将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。
本人/本公司自前述违法违规行为被发现后的 12 个月内，本人/本公司直接或间接
所持发行人全部股份将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。”
（1）发行人承诺如下：
“1、本公司如违反相关承诺事项，本公司将在股东会及符合中国证券监督管
理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并
向股东和社会公众投资者道歉；
损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如公司因未履行相关承诺事项而被
司法机关或行政机关作出相应裁定、决定，公司将严格依法执行该等裁定、决定；
监事、高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况；
管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施；
的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采
取以下措施：
（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（2）控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人若未能履行相关承诺事项，本公司/本人将在公司股东会及
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；
本公司/本人在获得收益的 5 个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户；
公众投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司/本人未按本公司/本人作出的承诺
依法赔偿社会公众投资者损失的，则本公司/本人直接或间接持有的发行人股份在
本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本
人所获分配的现金分红/工资薪酬，用于承担前述赔偿责任；
的，本公司/本人承诺将依法承担赔偿责任；
法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护社会公众投资者的权益。”
（3）董事、时任监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人若未能履行相关承诺事项，本人将在发行人股东会及中国证券监督
管理委员会、北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉；
在获得收益的 5 个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户；
公众投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿社会
公众投资者损失的，则本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿
责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红、应当支付给本
人的工资薪酬（如有），用于承担前述赔偿责任；
的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采
取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
（2）向社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护社会公众投资者的权益。”
（1）发行人承诺如下：
“1、若因公司本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规
定的发行上市条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提
交董事会、股东会讨论，依法回购本次公开发行的全部新股。在实施上述股份回
购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规定。
定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额
或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”
（2）控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员承诺如下：
“1、若因发行人本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件
被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法
律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回
购已经公开发行的全部新股，且对发行人需承担的回购义务承担相应责任。在实
施上述股份回购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规
定。
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确
定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”
发行人承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
及其控股公司国泰君安证裕投资有限公司、海通创新证券投资有限公司等主体在
上海华虹投资发展有限公司（以下简称“上海华虹”）、义乌华芯远景创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“义乌华芯”）等发行人股东的上层出资结构中存在间接持
股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%；国泰海通实际控制人上海国际
集团有限公司在上海华虹、义乌华芯等发行人股东的上层出资结构中存在间接持
股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.1%；国泰海通高级管理人员以及其他
核心骨干人员因参与国泰海通限制性股票激励计划而持有国泰海通股份，因而间
接持有发行人股东义乌华芯、上海华虹的少量份额，合计持有发行人股份比例不
超过 0.01%。除上述情形外，截至本承诺出具之日，发行人与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权
关系或其他利益关系；
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为员工办理社会保险及
住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主
管部门的行政处罚，则本公司/本人将承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿
责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
控制人期间内持续有效。”
（1）发行人承诺如下：
“本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、
操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
若本公司违反上述承诺，本公司将采取措施予以约束及责任追究，给投资者
造成损失的，本公司将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向
投资者依法承担赔偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人最近 36 个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法
类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形
负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负
有个人责任。
织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供
便利的情形。
如本公司/本人因违反上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，如
本公司/本人因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将按中国证监会、
北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。”
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本
人届时所持股份锁定期限 12 个月；
人届时所持股份锁定期限 12 个月；
人届时所持股份锁定期限 12 个月；
的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对股份锁定期另有特别规定，按
照中国证监会和北京证券交易所的规定执行；
“届时所持股份”是指本公司/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年
年报披露时仍持有的股份。“届时所持股份锁定期限”是指本公司/本人上市前取
得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。”
（二）前期公开承诺情况
（1）控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下称“本次挂牌”）之
日起，本公司/本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为本公司/本人在挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为本次挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。挂牌前十二个
月内本公司/本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该等股票的管理按照前述
解除转让限制要求执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应
继续执行股票限售规定。
制人期间内持续有效。后续若中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司关于挂牌公司控股股东/实际控制人所持公司股票限售有其他规
定，本公司/本人将遵守该等规定。如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿
承担因此而产生的一切法律责任。”
（2）董事（非独立董事）、时任监事、高级管理人员
董事（非独立董事）、时任监事、高级管理人员承诺如下：
“1、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份
不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公
司股份。
期间内持续有效。后续若中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统
有限责任公司关于挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票限售有其他
规定，本人将遵守该等规定。如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一
切法律责任。”
发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制（“控制”包括
直接控制和间接控制，下同）的其他企业（不含杰理科技及其子公司，下同）或
其他经济组织不存在与杰理科技及其子公司从事相同或相似业务的情形；
他经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与杰理科技及其子公
司相同、相似或在任何方面（业务、产品、技术等）构成竞争的业务或活动；
他经济组织拟从事的业务或活动可能与杰理科技构成竞争关系的，本公司/本人将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给杰理科技或采取其他被监管
部门所认可的方案，以规范或避免与杰理科技存在同业竞争；
有效。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，致使杰理科技或其他投资者遭受
损失的，本公司/本人将向杰理科技或其他投资者依法承担赔偿责任。”
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响
的企业将尽最大努力避免或减少并规范与杰理科技及其控制的其他企业之间的关
联交易；
等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响
的企业优于市场第三方的权利；
其他主体共同控制、具有重大影响的企业与杰理科技及其控制的其他企业达成交
易的优先权利；
企业不以低于或高于市场价格的条件与杰理科技及其控制的其他企业进行交易，
不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害杰理科技及
其控制的其他企业利益的行为；
会按照相关法律法规、《珠海市杰理科技股份有限公司章程》和《关联交易管理
制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交
易损害公司及其他股东的合法权益；
承诺，并承担相应的法律责任。若因本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体
共同控制、具有重大影响的企业违反上述承诺给公司、其他股东或投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、针对杰理科技个别自有房产未办理产权证书事项，如因杰理科技前述房
屋产权瑕疵导致杰理科技受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本公司/本
人将全额补偿杰理科技因行政处罚、拆除建筑物等情形对其造成的损失，保证杰
理科技不会因此遭受任何损失。
等瑕疵房产无法继续使用，本公司/本人将促使杰理科技及其子公司寻找合法的替
代租赁场所，对于杰理科技及其子公司因寻找替代租赁场所而产生的费用及其他
损失，本公司/本人承诺全部予以承担。
制人期间内持续有效。”
发行人、控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员承诺如下：
“若本公司/本人违反在全国中小企业股份转让系统申请挂牌时做出的任何公
开承诺，本公司/本人将在公司股东会及公司章程规定的信息披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。若因未履行
相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损
失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本人将继续履行该等承诺。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露
责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。”
“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的财务报表审计报告、财务报表审阅报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报
告、内部控制审计报告及经本机构鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本
机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的财务报表审计报告、财务
报表审阅报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、内部控制审计报告及经
本机构鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
发行人珠海市杰理科技股份有限公司、保荐机构（主承销商）国泰海通证券
股份有限公司承诺：
“珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于发行申请文件真实、准确、完整的承诺
“国泰海通证券股份有限公司对珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，
确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。”
“北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）为珠海市杰理科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。
本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名
的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对珠海市杰理科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和
审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 18.86 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近
次股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风
险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资
风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设
涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：
报 告 期 内 ， 发 行 人 实 现 营 业 收 入 293,055.44 万 元 、312,010.29 万 元 和
净利润 62,297.57 万元、79,136.76 万元和 59,560.07 万元，各期净利润同比变动幅
度分别为 85.42%、27.03%和-24.74%。
一方面，发行人蓝牙耳机芯片部分系列产品处于更新换代阶段，细分市场规模及
发行人市场份额的变化、国内外经济贸易环境变化、市场竞争加剧等因素导致销
量出现阶段性下滑；另一方面，消费电子市场竞争导致销售端价格下降等方面对
发行人经营业绩产生影响。
数量为 130,676.71 万颗、121,948.31 万颗和 107,669.57 万颗，其中 2025 年度同比
下降 11.71%，发行人蓝牙音箱芯片主要型号产品的销售数量为 55,292.77 万颗、
蓝牙耳机芯片部分主要型号的销售金额和数量在报告期内或期后出现下滑，
发行人研发的部分新型号产品尚处于市场推广期，随着市场竞争持续加剧，若发
行人蓝牙耳机芯片的主要型号产品销售金额持续下滑，且新型号产品销售情况未
能达到预期，发行人蓝牙耳机芯片的销售金额可能出现持续下滑，发行人将面临
业绩波动及期后业绩下滑风险。如果发行人主要产品的主要应用领域需求出现下
滑，且同时未能及时培育市场竞争力更强的新产品和拓展新的应用市场，或产能
紧张导致供应端价格持续上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导，则将
可能导致主营业务收入和净利润面临持续下滑风险。
报告期内，发行人主营业务收入毛利率分别为 33.10%、35.77%和 30.74%，
算敏感性分析，假设其他因素不变，当平均销售单价分别下降 1%、3%、5%、10%
时，发行人毛利率将分别下降 0.70%、2.14%、3.65%和 7.70%。当主要原材料晶圆
的采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，发行人毛利率将分别下降 0.46%、
购价格上升对发行人毛利率变动存在较大影响。
影响发行人毛利率水平因素较多，除下游市场需求变化、行业竞争、产品结
构变动等因素影响以外，亦受到供需关系变化导致采购端价格波动等因素影响。
发行人所处的集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点，如果
未来出现市场竞争者持续增加、原有竞争对手加大研发力度和市场开发力度、下
游市场规模增速放缓、上游晶圆供应产能紧张或供应商价格上涨，尤其是成本占
比较高的晶圆制造采购价格上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导、国
际贸易摩擦加剧等情况，可能导致产品销售价格下降、成本上升，进而影响行业
整体毛利率，导致发行人毛利率存在下降的风险。
智能终端产品及技术更新换代速度快、用户需求和市场竞争状况也在不断演
变，市场竞争激烈。一方面，发行人在资本实力、经营规模、技术储备等方面与
国内外大型集成电路设计企业对比仍存在提升空间；另一方面，发行人还面临行
业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。
发行人尚未完成上市，与境内外的同行业上市公司相比，技术人才仍有补强
空间，若未来发行人未能及时扩充资本实力、增加技术人才储备，未能抓住人工
智能、物联网等新兴领域的发展机遇，新技术、新产品的研发及市场推广不能及
时满足市场动态变化；客户拓展不及预期，无法应对品牌蓝牙耳机等市场集中度
变动的趋势；产品迭代未能把握市场方向，在与主要对手的竞争中未能取得优势；
可能无法在激烈的市场竞争中持续保持并增强自身竞争力，进而对发行人业务发
展和经营业绩造成不利影响。
下滑，如推出的相关迭代芯片不能达到销售预期，则可能影响发行人在中低端市
场的销售，从而对发行人业绩造成不利影响。
由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面
均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。而发行人主要构建
以国产芯片制造产业链为主的供应链体系，境内晶圆代工厂高度集中的情况更为
明显，发行人晶圆供应受限于境内晶圆代工厂的产能与生产排期。
随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，
半导体行业的晶圆采购需求快速上升，报告期内出现过晶圆产能紧张的情形。未
来如果晶圆代工厂业务经营发生不利变化、晶圆供应商持续涨价，或因芯片市场
需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足发
行人采购需求等情形，可能导致晶圆采购价格大幅上涨，由于晶圆制造占发行人
产品成本比例较高，进而可能导致发行人毛利率下滑，对生产经营造成不利影响。
发行人存货由委托加工物资、库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账
面价值分别为 52,233.08 万元、75,050.89 万元和 90,065.90 万元，占期末流动资产
比重分别为 25.45%、27.07%和 24.60%，占比相对较高。报告期各期末，发行人存
货跌价准备余额分别为 12,513.10 万元、7,032.85 万元和 1,624.38 万元，2023 年末
相对较高主要系前期在晶圆供应链紧张时期，发行人为确保业务平稳开展，对部
分型号晶圆采购及备货量较大。但 2023 年受市场需求变化及产品迭代更新等原因
导致销售不及预期，而形成长库龄存货，导致期末存货跌价准备计提金额较大。
未来若发行人不能够加强对存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下
降的风险。此外，市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素，可能
导致存货可变现净值低于成本或长库龄存货规模增加，存在存货跌价的风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕
主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕859 号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易
所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“杰理
科技”，股票代码为“920138”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法
律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部
门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市
公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2026 年 8 月 12 日
（三）证券简称：杰理科技
（四）证券代码：920138
（五）本次公开发行后的总股本：43,295.5000 万股；本次发行不安排超额配
售选择权
（六）本次公开发行的股票数量：3,300.0000 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,461.3757 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,834.1243 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：330.0000 万股
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持
股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声
明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体
上市标准
（一）选择的具体标准
发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第一项规定的
上市标准“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平
均净资产收益率平均不低于 8%”。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次发行价格为 18.86 元/股，发行后总股本为 43,295.50 万股，本次发
行不安排超额配售选择权。按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算，本
次发行后市值为 816,553.13 万元，不低于 2 亿元。
发行人 2024 年度和 2025 年度经审计的归属于发行人股东净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 73,431.47 万元和 54,460.47 万元，最
近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 22.46%和 13.76%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务标准，即
《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第一项规定的上市标准：“预
计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益
率平均不低于 8%”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 珠海市杰理科技股份有限公司
英文名称 Zhuhai Jieli Technology Co.,Ltd.
发行前注册资本 399,955,000 元
法定代表人 王艺辉
有限公司成立日期 2010 年 8 月 30 日
股份公司成立日期 2016 年 10 月 21 日
办公地址 珠海市香洲区科兴路 333 号
注册地址 珠海市香洲区科兴路 333 号
集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品制造；人工智能应用软件开
发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器
经营范围
件零售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机系统
服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；企业管理；企业管理咨询；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
发行人是一家专注于系统级芯片（SoC）的集成电路设计
企业，主要面向蓝牙音视频、智能穿戴、智能物联终端
主营业务
等领域，为全球市场提供高规格、高灵活性与高集成度
的芯片产品。
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
邮政编码 519060
电话 0756-6313575
传真 0756-6313575
互联网网址 http://www.zh-jieli.com
电子信箱 security@zh-jieli.com
信息披露部门 证券事务部
信息披露联系人 胡向军
信息披露联系人电话 0756-6313575
二、 控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行上市前，珠海市高齐企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海高齐”）
直接持有公司 63.01%的股份，为公司控股股东。珠海高齐的基本情况如下：
企业名称 珠海市高齐企业管理咨询有限公司
成立时间 2010 年 10 月 15 日
注册资本 627.51 万元
实收资本 627.51 万元
注册地和主要生产经营地 珠海市吉大水湾路 233 号山水华庭 3 栋 4 单元 502 房
主营业务及其与发 行人主
除持有杰理科技股份外，未实际开展业务
营业务的关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王艺辉 236.4861 37.69%
张启明 98.8331 15.75%
张锦华 70.6766 11.26%
胡向军 29.5000 4.70%
殷立定 27.9952 4.46%
罗广君 27.3100 4.35%
陈春平 24.8100 3.95%
黄海涛 20.8100 3.32%
股东构成 邓志欢 20.8100 3.32%
林静玲 17.7550 2.83%
肖全之 15.5000 2.47%
邓玉林 14.6450 2.33%
张宝月 7.3200 1.17%
刘杰 5.1600 0.82%
徐妍慧 3.6600 0.58%
陈琛 1.8825 0.30%
唐俊华 1.8740 0.30%
付琼 1.8550 0.30%
梁金芳 0.6275 0.10%
合计 627.5100 100.00%
本次发行后，珠海高齐有限公司直接持有公司 25,200.00 万股股份，持股比例
为 58.20%，仍为公司的控股股东。
综上所述，本次发行前后，公司控股股东未发生变动。
王艺辉、张启明、张锦华、胡向军为发行人之共同实际控制人，依据和理由
如下：
发行人实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡向军。王艺辉、张启明、
张锦华、胡向军分别直接持有发行人 9.48%、3.96%、2.83%、1.27%股份，合计直
接持有并控制发行人 17.54%的股份及表决权；同时四人分别持有控股股东珠海高
齐 37.69%、15.75%、11.26%、4.70%股权，合计持有珠海高齐 69.40%股权并控制
珠海高齐，因此四人间接控制珠海高齐所持有的发行人 63.01%的表决权。综上，
四人直接和间接合计控制发行人 80.55%的表决权。
（1） 王 艺 辉 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
任珠海市恒通航运（集团）有限公司职员；1997 年 6 月至 2003 年 7 月，任珠海市
西科网络技术有限公司行政部总监；2003 年 8 月至 2010 年 7 月，任建荣集成电路
科技（珠海）有限公司副总裁；2010 年 8 月起于发行人处任职，现任发行人董事
长、总经理；2010 年 10 月至 2016 年 11 月，任珠海高齐董事长、总经理；2016 年
理。
（2） 张 启 明 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
年 7 月至 2003 年 10 月，任华为技术有限公司工程师；2003 年 10 月至 2010 年 7
月，任建荣集成电路科技（珠海）有限公司技术总监；2010 年 8 月起于发行人处
任职，现任发行人董事、副总经理、技术研究与发展中心总经理；2010 年 10 月至
今，任珠海高齐董事。
（3） 张 锦 华 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
年 7 月，任建荣集成电路科技（珠海）有限公司工程师；2010 年 9 月起于发行人
处任职，现任发行人技术研究与发展中心总监。
（4） 胡 向 军 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
年 10 月至 2004 年 5 月，任珠海诚志星数码科技有限公司工程师；2004 年 7 月至
任建荣集成电路科技（珠海）有限公司应用设计中心总监；2010 年 9 月起于发行
人处任职，现任发行人董事、董事会秘书、副总经理、系统研发中心总经理、技
术研究与发展中心总经理；2010 年 10 月至今，任珠海高齐董事。
本次发行后，王艺辉、张启明、张锦华、胡向军合计控制公司 7,015.22 万股
股份的表决权，占发行人发行后总股本的 16.20%；同时，四人间接控制珠海高齐
所持有的发行人 58.20%的表决权。综上，四人直接和间接合计控制发行人 74.41%
的表决权，为公司的共同实际控制人。
综上所述，本次发行前后，公司实际控制人未发生变动。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。
三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，除通过国泰海通君享北交所杰理科技 1 号战略配
售集合资产管理计划公司参与本次发行从而间接取得公司股票外，公司现任董事、
高级管理人员持有公司股份的情形如下：
序 直接持股数量 间接持股数量
姓名 职务 任职期间
号 （股） （股）
董事、副总经理、技
经理
技术研究与发展中心 2025/12/11-
总监 2028/12/10
董事、董事会秘书、
副总经理、系统研发 2025/12/11-
中心总经理、技术研 2028/12/10
究与发展中心总经理
职工董事、首席技
发展中心副总经理
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
国泰海通君享北交所杰理科技 1 号战略配售集合资产管理计划为发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划，在本次公开发行
中获得配售的股份数量为 1,120,000 股，占本次发行股份的 3.39%。具体情况如下：
产品名称 国泰海通君享北交所杰理科技 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SCF348
管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司东莞分行
备案日期 2026 年 7 月 14 日
成立日期 2026 年 7 月 9 日
到期日 2031 年 7 月 8 日
投资类型 权益类
国泰海通君享北交所杰理科技 1 号战略配售集合资产管理计划参与人姓名、
职务、实际认购金额、比例等情况如下：
认购资产管理 资产管理
高级管理人员/
序号 姓名 职务 计划金额 计划持有
核心员工
（元） 份额比例
发行人董事、副总经理、技
术研究与发展中心总经理
合计 21,123,200.00 100.00%
发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，
所获配售股份限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日
起开始计算。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
珠海市高齐企 （一）关于所持股份限制流通、自愿锁定、延长锁定期限、
业管理咨询有 252,000,000 63.01% 252,000,000 58.20% 持股意向及减持意向的承诺 控股股东
限公司 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 36 个月内，本
公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人在本次发行前持 实际控制
有或控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 人、董事
王艺辉 37,905,145 9.48% 37,905,145 8.75% 2、发行人股票在北京证券交易所上市后 6 个月内，如股票连
长、高级管
续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 理人员
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券 实际控制
交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价， 人、董事
张启明 15,841,451 3.96% 15,841,451 3.66% 或者自北京证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
长、高级管
本公司/本人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个 理人员
月。…
张锦华 11,328,390 2.83% 11,328,390 2.62% （二）关于如出现违法违规事项自愿限售的承诺 实际控制人
的，本人/本公司自前述违法违规行为被发现后的 6 个月内， 实际控制
本人/本公司直接或间接所持发行人全部股份，将按照北京证 人、董事
胡向军 5,077,210 1.27% 5,077,210 1.17%
券交易所的相关要求自愿办理限售手续。 长、高级管
大违规行为的，本人/本公司自前述违法违规行为被发现后的
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。
（三）关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
人愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易
所对股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和北京证券
交易所的规定执行；
利润为准。所称“届时所持股份”是指本公司/本人上市前取
得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股
份。“届时所持股份锁定期限”是指本公司/本人上市前取得，
上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩
余锁定期。
小米科技（武 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
汉）有限公司 始计算） 东
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
佛山市南海盈
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
天投资有限公 6,075,000 1.52% 6,075,000 1.40%
始计算） 东
司
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
殷立定 4,775,715 1.19% 4,775,715 1.10%
始计算） 东
（一）关于所持股份限制流通、自愿锁定、延长锁定期限、
持股意向及减持意向的承诺
人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期
间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。
罗广君 4,700,290 1.18% 4,700,290 1.09% 董事
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定
作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人本次发行前持有的发行人股份的
锁定期限自动延长至少 6 个月。…
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
陈春平 4,265,218 1.07% 4,265,218 0.99%
始计算） 东
珠海横琴芯飞
跃管理咨询合 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
伙企业（有限 始计算） 东
合伙）
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
（一）关于所持股份限制流通、自愿锁定、延长锁定期限、
持股意向及减持意向的承诺
黄海涛 3,581,582 0.90% 3,581,582 0.83% 曾经的监事
人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期
间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。…
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
邓志欢 3,581,582 0.90% 3,581,582 0.83%
始计算） 东
珠海横琴金橙
管理咨询合伙 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
企业（有限合 始计算） 东
伙）
珠海横琴芯未
来管理咨询合 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
伙企业（有限 始计算） 东
合伙）
珠海横琴芯时
代管理咨询合 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
伙企业（有限 始计算） 东
合伙）
珠海横琴芯无 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
限管理咨询合 始计算） 东
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
伙企业（有限
合伙）
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
林静玲 3,055,792 0.76% 3,055,792 0.71%
始计算） 东
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
肖全之 2,667,686 0.67% 2,667,686 0.62%
始计算） 东
（一）关于所持股份限制流通、自愿锁定、延长锁定期限、
持股意向及减持意向的承诺
邓玉林 2,520,533 0.63% 2,520,533 0.58% 曾经的监事
人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期
间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。…
义乌华芯远景
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
创业投资中心 1,800,000 0.45% 1,800,000 0.42%
始计算） 东
（有限合伙）
深圳市展想信
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
息技术有限公 1,800,000 0.45% 1,800,000 0.42%
始计算） 东
司
上海华虹投资 在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
发展有限公司 始计算） 东
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
张宝月 1,193,858 0.30% 1,193,858 0.28%
始计算） 东
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
苏州元禾厚望
成长一期股权
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
投资基金合伙 900,000 0.23% 900,000 0.21%
始计算） 东
企业（有限合
伙）
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
刘杰 888,080 0.22% 888,080 0.21%
始计算） 东
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
徐妍慧 629,918 0.16% 629,918 0.15%
始计算） 东
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
陈琛 324,000 0.08% 324,000 0.07%
始计算） 东
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
唐俊华 322,531 0.08% 322,531 0.07%
始计算） 东
（一）关于所持股份限制流通、自愿锁定、延长锁定期限、
持股意向及减持意向的承诺
付琼 319,262 0.08% 319,262 0.07% 曾经的监事
人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期
间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。…
在北交所上市之日起 1 个月内（31 个自然日，自上市后次日开 自愿限售股
梁金芳 108,000 0.03% 108,000 0.02%
始计算） 东
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
国泰海通君享
北交所杰理科 本次发行的
技 1 号战略配 - - 1,120,000 0.26% 在北交所上市之日起 12 个月内 战略配售对
售集合资产管 象
理计划
本次发行的
国泰海通证裕
- - 330,000 0.08% 在北交所上市之日起 12 个月内 战略配售对
投资有限公司
象
本次发行的
上海华虹投资
- - 600,000 0.14% 在北交所上市之日起 6 个月内 战略配售对
发展有限公司
象
西安天利投资 本次发行的
合伙企业（有 - - 700,000 0.16% 在北交所上市之日起 6 个月内 战略配售对
限合伙） 象
本次发行的
通富微电子股
- - 500,000 0.12% 在北交所上市之日起 6 个月内 战略配售对
份有限公司
象
珠海正菱科技 本次发行的
创业投资有限 - - 50,000 0.01% 在北交所上市之日起 6 个月内 战略配售对
公司 象
小计 395,041,243 98.77% 398,341,243 92.01% - -
二、无限售流通股
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注
（股） （%） （股） （%）
其他流通股
东
本次发行 - - 29,700,000 6.86% - -
小计 4,913,757 1.23% 34,613,757 7.99% - -
合计 399,955,000 100.00% 432,955,000 100.00% - -
注 1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致；
注 2：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
行前后的股本
合计 353,144,396 81.57 -
注：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量：3,300.00 万股
二、发行价格及对应市盈率
发行价格 18.86 元/股对应的市盈率为：
（1）13.85 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）12.66 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）14.99 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）13.71 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.26 元/股。发行后每股收益为 2025 年度经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本。
四、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 11.29 元/股。发行后每股净资产按本次发行后归属于母
公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净
资产按经审计的截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资
金净额之和计算。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人募集资金总额为 622,380,000.00 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具容诚验字[2026]518Z0120 号《验资报告》，确认截至 2026 年 8 月 5 日止，公
司实际已向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）3,300.00 万股，发行
价格 18.86 元/股，募集资金总额为人民币 622,380,000.00 元，扣除不含税的发行费
用人民币 57,992,735.85 元，实际募集资金净额为 564,387,264.15 元，其中增加股本
人民币 33,000,000.00 元，增加资本公积人民币 531,387,264.15 元。
六、发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 5,799.27 万元，其中：
（一）保荐承销费用：1、保荐费用 188.68 万元；2、承销费用 3,584.91 万元；
参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好
协商确定，根据项目进度支付；
（二）审计及验资费用：1,136.79 万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，
经友好协商确定，根据项目进度支付；
（三）律师费用：860.00 万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友
好协商确定，根据项目进度支付；
（四）发行上市手续费及其他：28.90 万元。
注：上述发行费用均为不含增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五
入或最终发行结果而有所调整。
七、募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 56,438.73 万元。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关规定，公司（甲
方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构国泰海通（丙方）及存放募集资金
的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对公司、保荐机构及开户银行
的相关责任和义务进行详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 户名 开户银行 募集资金专户账号
中国工商银行股份
有限公司珠海分行
广东华润银行股份
科技园支行
广东华润银行股份
科技园支行
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等未发生重
大媒体质疑、未涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引——北
京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市
辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形；
（二）未发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产
被查封、扣押等；
（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股
份不存在被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生
其他可能导致控制权变更的权属纠纷；
（四）发行人未发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；
（五）未发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；
（六）未发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人
严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（七）不存在披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测；
（八）未发生可能导致中止或终止审核的情形；
（九）不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露
要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
保荐代表人 业敬轩、李鸿仁
项目协办人 陈霖
闻昊、邢享、韩震全、祝强、张臣煜、李夫定、王漪璇、陈
项目其他成员
雁飞、冯峰、董骏豪、郑美婷
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
公司地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二、保荐机构推荐意见
国泰海通认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交
了《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
珠海市杰理科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等
有关法律、法规的相关规定，保荐机构同意推荐发行人本次公开发行股票并在北
交所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
珠海市杰理科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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