北京海润天睿律师事务所
关于湖北宏裕新型包材股份有限公司
的法律意见书
致：湖北宏裕新型包材股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宏裕新型包材股份有限公
司（以下简称“公司”或“宏裕包材”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划相关事项出具本
法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布并经 2025 年
修正的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《监管指引第 3 号》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175 号文》”）、
《关于短线交易监管的若干规定》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《湖北宏裕新型包材股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件和业务规则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
证券登记结算有限责任公司、证券交易所等机构取得的文件，对与法律相关的业务事
项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验
证后作为出具法律意见的依据。
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司公开披露文件，宏裕包材系依
法设立并有效存续的股份有限公司，证券简称为“宏裕包材”，证券代码为“920274”。
根据公司《2025 年年度报告》，公司股票上市交易所为北京证券交易所，上市
时间为 2023 年 8 月 18 日，普通股总股本为 81,333,334 股；公司控股股东为安琪酵
母股份有限公司，实际控制人为宜昌市国有资产监督管理委员会。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《发行人股本结构表（按
股份性质统计）》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），截至 2026 年 6 月 30 日，公
司总股本为 81,333,334 股。
公司基本情况如下：
公司名称 湖北宏裕新型包材股份有限公司
证券简称/证券代码 宏裕包材/920274
股票上市交易所 北京证券交易所
上市时间 2023 年 8 月 18 日
普通股总股本 81,333,334 股
控股股东 安琪酵母股份有限公司
实际控制人 宜昌市国有资产监督管理委员会
（二）公司依法有效存续
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司公开披露文件，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在北京证券交易所上市交易，不存在法
律、法规以及《上市规则》规定的终止上市情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
根据公司《2025 年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（大信审字[2026]第 2-00475 号），公司 2025 年度财务会计报告审计意见和
财务报告内部控制审计意见均为标准无保留意见。根据公司提供的《2025 年度内部
控制评价报告》，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司公开披露文件、公司说明及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的北京证券交易所上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、公司本次激励计划的主要内容
根据公司提供的《湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、董事会会议文件及本所已取得的
其他资料，本所律师依照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和员
工个人利益有效结合，并遵循依法规范、激励与约束相结合、风险与收益相对称等原
则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于实施目的和基本原则的规定符合《管
理办法》第三条、第九条第（一）项及国有控股上市公司实施股权激励的相关要求。
（二）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围。本计划授
予的激励对象为 69 人，包括公司董事、高级管理人员及其他重要骨干，不包括公司
独立董事、监事。
本次激励计划的所有激励对象必须在本计划有效期内于公司（含分公司、控股子
公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同，且不得同时参加其他任何上市公司
的股权激励计划；公司尚需在召开股东会前，将经董事会审议通过的激励对象名单向
全体员工公示，并由薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核。
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八
条及《175 号文》第三十五条规定的不得成为激励对象或不得获授权益的情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，相关安排符合
《管理办法》第八条、《175 号文》第三十五条的规定；公司尚需依法履行激励对象
名单公示及薪酬与考核委员会审核程序，并将本次激励计划提交股东会审议。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
《激励计划（草案）》第五章明确规定了限制性股票的来源、数量及分配。本次
激励计划拟授予限制性股票 932,000 股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票，拟一次性授予，不设置预留权益。
本次拟授予的限制性股票约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.15%。
《激励计划（草案）》已列明各类激励对象获授权益的数量及占比，任何一名激励对
象获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票来源、数量及分配的规定符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条及《持续监管办法》第二十四条
的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期。
本次激励计划有效期最长不超过 60 个月，授予的限制性股票分三批次解除限售，
各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月和 48 个月，各期解除
限售比例分别为 33%、33%和 34%。
董事、高级管理人员还应当遵守任职期间股份转让、离职后转让限制、短线交易
以及任期考核等相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
《激励计划（草案）》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，
本次限制性股票的授予价格为 10.59 元/股。该价格不低于股票票面金额，且不低于
本计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票
交易均价 50%中的较高者。
本次激励计划关于授予价格及其确定方法的安排符合《管理办法》第二十三条、
《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第 3 号》第十八条的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》第八章明确规定了限制性股票的授予条件和解除限售条件，
除公司及激励对象不得发生《管理办法》规定的禁止情形外，还设置了公司治理结构、
薪酬与考核委员会、内部控制及绩效考核体系等国有控股上市公司实施股权激励应
具备的条件，并设置了公司层面和个人层面的业绩考核要求。
公司层面考核指标包括加权平均净资产收益率、以 2025 年为基数的归属于上市
公司股东的净利润增长率或归属于上市公司股东的净利润平均值增长率、营业利润
率。个人层面根据年度绩效考核结果确定解除限售比例；未达到解除限售条件的限制
性股票由公司按照本次激励计划的规定回购注销。
本所律师认为，本次激励计划设置的授予条件、解除限售条件及绩效考核安排符
合《管理办法》第七条至第十一条、第十八条及《持续监管办法》第二十一条的相关
规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章明确规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法
和程序，并规定公司进行相关调整时应当依法履行决策及信息披露程序。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值的确
定方法及本次激励计划对公司经营业绩的预计影响。
《激励计划（草案）》对本次激励计划预计产生的股份支付费用进行了测算，并
说明最终股份支付费用及各期摊销金额以实际授予日的股票价格、授予数量及相关
会计处理结果为准。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的规定符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章明确规定了本次激励计划的生效、限制性股票授
予、解除限售、变更及终止等实施程序。
本所律师认为，本次激励计划关于实施程序的规定符合《管理办法》第九条第
（八）项、第（十一）项的规定。
（十）公司与激励对象发生异动的处理及争议解决机制
《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司及激励对象发生异动时的处理安
排，并规定了公司与激励对象之间发生争议或纠纷时的解决机制。
本所律师认为，本次激励计划关于公司及激励对象发生异动的处理和争议解决
机制符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，包
括绩效考核、回购注销、信息披露、登记结算、资金来源及纳税义务等事项。
《激励计划（草案）》同时规定了信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏时的利益返还安排，以及激励对象违反忠实义务、职业道德或者损害公司利
益时的回购、追索机制。
本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象权利义务的规定符合《管理办
法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条等规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》第十四章明确规定了限制性股票回购注销的条件、价格、
数量、调整方法及实施程序。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票回购注销的规定符合《管理办法》
第二十六条、第二十七条的相关规定；具体实施时，公司仍应依法履行决策、信息披
露、通知债权人及注销登记等程序。
综上，除本法律意见书已说明的事项外，《激励计划（草案）》已涵盖《管理办
法》第九条规定的必要内容，其主要内容符合现行法律法规及北交所相关业务规则。
三、公司本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议本次激励计
划相关事项，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》、考核管理办法、激励对
象名单及相关议案，关联董事回避表决。
根据公司提供的会议文件，公司现阶段已履行的内部决策程序符合《管理办法》
及北交所相关规定。本次激励计划尚需经宜昌市国资委审批、履行激励对象名单公示
及薪酬与考核委员会审核程序，并提交公司股东会审议。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》《175 号
文》等规定，公司本次激励计划尚需履行以下程序：
前 5 个自然日披露对激励对象名单的审核及公示情况说明；
决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决，并对中小股东表决情况单独计
票、披露；
及其衍生品种的情况完成自查，尚需至迟与股东会决议公告同时披露自查报告，并说
明是否存在内幕交易行为；
划的规定办理授予、公告、登记等事项；
本所律师认为，公司已履行现阶段应当履行的内部决策程序，尚需完成后续程序
后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》及公司提供的资料，本次激励计划的激励对象为公司
董事、高级管理人员及其他重要骨干，共计 69 人，不包括公司独立董事。根据公司
提供的资料及说明，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象或不得获授权益的情形。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《175
号文》第三十五条的规定；公司尚需依法完成激励对象名单公示及薪酬与考核委员会
审核程序。
五、公司本次激励计划的信息披露义务履行情况
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关规定，履行了信息披露义务，公告
了与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、考核管理办法
等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》的相关规定。公司尚需根据本次
激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续
监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露
义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象认购限制性股票的资金来源为
自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司关于不向激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供财
务资助的安排，符合《管理办法》规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划以建立长效激励机制、吸引和留住核心人才、促进公司持续发展和
国有资本保值增值为目的，并设置限售、绩效考核、回购注销和追索等约束机制；公
司薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表意见。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、关联董事及关联股东回避表决
根据公司提供的董事会会议文件，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟
作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系的董事均已依法回避表决。
公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当依法回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时的关联董事回避表决
程序符合《管理办法》第三十三条的规定；公司股东会审议时，关联股东应当依法回
避表决。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及北交所相关
规定；本次激励计划激励对象的确定、公司已履行的内部决策程序和信息披露安排符
合相关规定；根据公司提供的说明，公司未为激励对象提供财务资助；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司尚需根
据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务，并经宜昌市国资委审
批及公司股东会审议等程序通过后方可实施。
（以下无正文）
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