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君合律师事务所上海分所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之
法律意见书
致：上海维宏电子科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股
份”、“公司”）的委托，担任维宏股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以
下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第１
号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意
见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划授予价格调整
（以下简称“本次调整”）、 首次及预留授予第二个归属期符合归属条件（以
下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉
及的相关事项（以下合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充
分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律
为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整、归属及作废事项相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次《激励计划》所涉及的授予价格、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、归属及作废事项的必
备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、归属及作废事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、归属及作废事项所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》及《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次调整、归
属及作废已经履行的程序如下：
（一）2024 年 6 月 24 日公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审
议通过了《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开了第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于
〈上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》及《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（二）2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司对 2024 年激励计划首次
授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
收到员工对一名激励对象的问询。公司监事会委托人力资源部和其所在部门向
当事人进行了解释说明，并由监事会通过邮件进行了正式回复，当事人未再提
出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计
划首次授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司披露了《上海维宏电
子科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 7 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 7 月 18 日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议和
第五届监事会第四次（临时）会议，分别审议通过了《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定 2024 年 7 月
性股票。
（五）2024 年 8 月 9 日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议和
第五届监事会第七次（临时）会议，分别审议通过了《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定 2024 年 8 月
票。
（六）2025 年 7 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、
第五届监事会第十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（七）2025 年 8 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十六次（临时）会议、
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划预留授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相
关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（八）2026 年 8 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十七次（临时）会
议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期符合归属条件
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案并对相关事项发表
了审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》以及《上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2026 年 4 月 21 日召开 2025 年年
度股东会审议通过 2025 年年度权益分派方案，于 2026 年 5 月 15 日披露了
《2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年度权益分派方案为：以现有总
股本 108,846,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.61 元（含税），
总计派发现金股利 17,524,259.13 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分
配，本年度不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》和
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司于 2026 年 8 月 10
日召开了第五届董事会第二十七次（临时）会议，对限制性股票授予价格进行
相应调整，授予价格由 9.192 元/股调整为 9.031 元/股。
综上所述，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予第二个归属期
为自首次及预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次及预留授予之日起
年 7 月 18 日，第二个等待期已于 2026 年 7 月 17 日届满，第二个归属期为
进入首次及预留授予第二个归属期。
（二）本次归属的条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
规定的归属条件 情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除 2 名激励对象因个人原
因 离 职 外 ， 其 余 64 名 激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
励对象在办理归属时符合
上的任职期限。
归属任职期限要求。
根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
公 司 《 2025 年 度 审 计 报
为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个
告 》 （ 容 诚 审 字 [2026]
归属期考核年度为 2025 年度，第二个归属期业绩考核目标如
下：
公司需满足下列两个条件之一：
（1） 2025 年营业收 入不低于 85,255 万元，且 净利润不低 于
属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利
（2）2025 年净利润不低于 8,080 万元。
润，并剔除公司本次及其
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的
它股权激励计划和员工持
数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经
股计划所产生的股份支付
常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和
费用）为 8,698.66 万元，
员工持股计划所产生的股份支付费用。
达到了当期业绩指标考核
要求，符合归属条件。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考
个人层面归属比例（N） 除 2 名激励对象因个人原
核结果
因离职外，其余仍在职的
A
激励对象中，64 名激励对
B+ 100% 象 绩 效 考 核 为 “B” 及 以
B 上，个人层面归属比例为
C 50%
D 0
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划
归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司
实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
（三）归属人数及归属数量
公司于 2026 年 8 月 10 日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对
象中 2 人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的 1.008 万股第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次作废后，公司 2024 年激励计划首
次及预留获授限制性股票的激励对象由 66 人调整为 64 人，本次可归属的激励
对象人数为 64 人，本次可归属的限制性股票数量为 34.906 万股。
综上所述，公司本次激励计划首次及预留授予限制性股票已进入第二个归
属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数
量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
公司于 2026 年 8 月 10 日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对象中 2 人因离职已
不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的 1.008 万股第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。本次作废后，公司 2024 年激励计划首次及预留获授限制
性股票的激励对象由 66 人调整为 64 人，本次可归属的激励对象人数为 64 人，
本次可归属的限制性股票数量为 34.906 万股。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、归属及作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次调整、
归属及作废事项相关的文件。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次调整、归属及作废，公司
已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的规定。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次及预留授予部分已进入第二个归属期，本次归
属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
（五）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次调整、归属及作废的进
行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及预留授予第二个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废之法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负 责 人：邵春阳
经办律师：蒋雨达
经办律师：丁淑敏
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