证券代码：920274 证券简称：宏裕包材 公告编号：2026-047
湖北宏裕新型包材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
为贯彻落实湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
“本计划”），明确本激励计划的管
理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权
激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》，并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发<中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
（国资考分〔2020〕178 号）等有关
法律、法规和规范性文件，并结合《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》（以
《公司章程》”）及《湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票
下简称“
激励计划（草案）》的有关规定，特制定本办法。
本办法经公司股东会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含
义与《湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》中
该等名词的含义相同。
一、管理机构及其职责权限
（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。薪酬与考核委
员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，
报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
且负责审核激励对象的名单。
（四）公司在股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，需召开董事会进
行审议，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（五）公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，薪酬与考核
委员会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若
公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对
象发生变化时）应当发表明确意见。
（六）激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，薪酬与考核委员会
应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
二、实施程序
（一）本计划的生效程序
会审议。
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计
划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名
单（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授
予公告。
获授事宜并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
机构办理登记结算事宜。
理部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
委员会、董事会审议通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
审议通过并披露。
东会审议决定并披露。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司董事
会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，
不得再次审议和披露股权激励计划。
三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购
时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价
格的孰低值确定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权
益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、薪酬与考核委员会或者审计部门对上市公司
业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰
低值确定。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰
低者统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到下属控股子公
司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，个人绩
效考核要求在职务变更发生时重新确认。
（2）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会
决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条
件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年
后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的除本计划明确约定外
原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和进行回购注销。
比例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限及业绩考核结果确定，剩余部分
由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
处理，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）
的孰低值予以回购注销。
激励对象因非个人原因被解除劳动关系的，其已解除限售的权益不作处理，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制
权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他控股子公司任职的，其已解除限售
的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权
激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、
《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股
票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公
司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。
四、信息披露
公司将根据《北京证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行信息披露义
务，包括但不限于本计划（草案）、董事会决议、律师出具的法律意见书、国资
委的审核情况、股东会决议、具体授予情况等，以及在每年年度报告中披露具体
实施情况。
五、财务会计税收处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
（三）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及
其它税费。
六、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，在上报宜昌市国资委审核批准后提
交本公司股东会审议通过后生效。
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