藏格矿业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，明确董事会秘书的职责与权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）、证券监管机构之间的指定联络人，协助董事会履行职责，向董事会报
告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件及深交所业务规则和《公
司章程》等有关规定忠实、勤勉地履行职责。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被深交所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者期限已届满；未被深交所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、中国证监会、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他
情形。
上述期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期。
第三章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会薪酬与提
名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供
其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保
证当选后切实履行职责。
第七条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高
履职能力。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应职权。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈
述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行或不履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，公司董事长应当代行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监（财
务负责人）等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规
定汇总形成定期报告草案；建议监察与审计委员会召开会议对定期报告中的财务
信息进行审核。监察与审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期
报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项
异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董
事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）负责办理信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
本制度、深交所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《股
票上市规则》、深交所其他规定，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信
息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向监察与审计委员会报告。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则，
定期组织董事、高级管理人员进行培训。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司董事会等有关主体及时回复深
交所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律、行政
法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、行政法规、
《股
票上市规则》及深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）《公司法》《证券法》等法律、行政法规、《股票上市规则》及深
交所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、
审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事
会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向监察与审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。
第十五条 董事会秘书应当确保董事会及专门委员会会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程
序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十六条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十七条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视
情形对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的
信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第十八条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的，公司将依法追究责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深交所业务规
则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则
和《公司章程》执行。
第二十条 本制度所称“以上”含本数。
第二十一条 本制度由董事会办公室负责拟定、修改、解释。
第二十二条 本制度经董事会审议通过，自发布之日起执行，原《藏格矿业
股份有限公司董事会秘书工作制度》（2025 年 12 月）废止。
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