证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2026-052
藏格矿业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 10 日召开第十
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并
办理变更登记的议案》。现将相关内容公告如下：
一、注册资本变更情况
至 1,568,914,754 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司总股本及注册资本变更，为进一步提高公司规范运作水平，优化公
司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等监管新规，
结合公司实际情况，同步对《公司章程》其他相关条款进行修订。具体修订情况
详见附件《公司章程修订对照表》。除《公司章程修订对照表》所述修订外，《公
司章程》其他条款无实质性内容修改。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会进行审议，并提请股东会
授权公司管理层及其授权人士根据上述变更情况办理变更登记、备案等相关手续。
上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
附件：
藏格矿业股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护藏格矿业股份有限公司（以下
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办【1996】2 号文
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
批准，以定向募集方式设立；在河北省石家
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
庄市河北省工商行政管理局注册登记，取得
公司经河北省人民政府冀股办【1996】2 号文
营业执照，营业执照号是 1300001000299。
批准，以定向募集方式设立；在河北省石家
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
庄市河北省工商行政管理局注册登记，取得
国证监会”）证监许可[2016]114 号文件核准，
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
公司实施重大资产重组，并于 2017 年 4 月 5
日取得了青海省市场监督管理局换发的《营
业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 内确定新的法定代表人，并由公
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
司董事会过半数选举产生。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁（含常务副总裁）、董事 司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监
会秘书、财务总监（财务负责人）和本章程 （财务负责人）、董事会秘书和本章程确定
确定的其他人员。 的其他人员。
第十四条 公司经营宗旨：坚持践行开发矿
业，造福社会的企业宗旨，秉承艰苦创业，
第十四条 公司经营宗旨：诚信经营，科学发 开拓创新的企业精神，围绕善用矿产资源，
展，优质高效，服务社会，为社会创造价值， 驱动绿色未来的使命，以创造价值，共同发
实现公司、股东和员工的利益最大化。 展为核心价值观，融入可持续发展与 ESG 核
心价值，通过持续探索、创新与实践，以合
规筑基、协同聚力，数智提效、生态共赢为
发展路径，以实干有位，贡献有得为人才导
向，以精进一步，领先一程为创新追求，以
和谐共生、共同发展为根本特征，打造资源
共享、责任共担、互利共赢的发展共同体。
凝聚推动公司立足青藏高原资源禀赋，以钾、
锂、铜为核心主业，实现绿色开发、数智转
型、协同创新，为建设具有全球可持续竞争
力的绿色矿产企业凝聚强大合力。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规和本章程的规定。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
并根据公司要求提供证明其持有公司股份类
别以及持股数量的书面文件以及其他相关证
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 明文件。公司经核实股东身份、审核查阅目
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 的等情况后，在公司办公地点予以提供，未
律、行政法规的规定。 经允许不得复印、扫描及拍照。如果内容涉
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 隐私、涉及违反信息披露对全体股东公平性
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 原则，或者股东具有其他不正当目的，公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 可以拒绝提供。公司股东要求查阅、复制公
司有关文件和资料的，需先与公司签订保密
协议。股东及其委托的中介机构应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄
露秘密的法律责任。公司应当建立与股东 畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事
项的知情权、参与决策和监督等权利。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议法律法规及公司股票上市地监
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 管规则规定须提交股东会审议的收购或出售
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 资产、对外投资、提供财务资助或担保、租
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
决议； 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 权利等重大交易或关联交易事项；
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 （十四）公司年度股东会可以授权董事会决
公司股东会可以授权董事会决定向特定对象 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
下一年度股东会召开日失效。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 决议。
和个人代为行使。 公司经股东会决议，或者经股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十七条 除本章程另有规定外，公司购买
或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 删除此条，后续条款序号顺延。
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项达到如下标准的，在董
事会审议通过后，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与关联人发生的关联交易（为关联人提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，由
董事会审议通过后，提交股东会审批。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担 （一）公司及控股子公司对外提供的担保总
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的百分之三
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 十；
示资产负债率超过 70%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 示资产负债率超过百分之七十；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产百分之十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）证券交易所规定的其他担保情形。 的担保；
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 （七）证券交易所规定的其他担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方
上通过。 提供的担保事项，存在关联关系的股东，不
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方 得参加对该担保事项的表决，该项表决由出
提供的担保事项，存在关联关系的股东，不 席股东会的无关联关系的其他股东所持有的
得参加对该担保事项的表决，该项表决由出 有效表决权的过半数通过。
席股东会的无关联关系的其他股东所持有的 对外担保违反法律、行政法规、部门规章、
有效表决权的过半数通过。 本章程规定的审批权限及审议程序，给公司
造成损失的，公司有权对相关责任人员进行
追责。
第四十八条 公司下列财务资助行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
新增一条，后续条款序号顺延。
十；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会：
生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 股份的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监察与审计委员会提议召开时；
（五）监察与审计委员会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意，向董事
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 会提议召开临时股东会；
规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司
住所地或指定地。 住所地或股东会通知中指定地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上
东。前述起始期限的计算，不包括会议召开
述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
当日。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
股东的表决情况。 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
避和表决程序如下： 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股 股东的表决情况。关联交易事项形成决议须
东提出关联股东回避申请，要求进行回避； 由出席股东会的非关联股东所持有效表决权
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易 过半数通过；如该交易属特别决议范围，应
事项； 由出席股东会的非关联股东所持有效表决权
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决 三分之二以上通过。
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按照本
章程的相关规定进行表决。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下： 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以 （一）董事会、单独或者合计持有公司百分
上有表决权股份的股东可以提名推荐非独立 之一以上有表决权股份的股东可以提名推荐
董事候选人并提供候选人的简历和基本情 非独立董事候选人并提供候选人的简历和基
况，并以董事会决议形式形成书面提案，提 本情况，并以董事会决议形式形成书面提案，
交股东会选举； 提交股东会选举；
（二）董事会、单独或者合计持有公司 1%以 （二）董事会、单独或者合计持有公司百分
上有表决权股份的股东可以提名推荐独立董 之一以上有表决权股份的股东可以提名推荐
事候选人并提供候选人的简历和基本情况， 独立董事候选人并提供候选人的简历和基本
由本届董事会进行资格审查后，形成书面提 情况，由本届董事会进行资格审查后，形成
案提交股东会选举；提名人不得提名与其存 书面提案提交股东会选举；提名人不得提名
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
人；依法设立的投资者保护机构可以公开请 事候选人；依法设立的投资者保护机构可以
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
利； 的权利；
（三）股东提名董事、独立董事时，应当在 （三）股东提名董事、独立董事时，应当在
股东会召开 10 日前，将提名提案、提名候选 股东会召开十日前，将提名提案、提名候选
人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董 人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董
事会。 事会。
股东会就选举董事进行表决时，可以实施累 股东会就选举董事进行表决时，可以实施累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事时， 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
应当实行累积投票制。当公司单一股东及其 有权益的股份比例在百分之三十及以上的股
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 东会选举两名以上非独立董事，或者公司股
上，选举两名以上董事时，应当实行累积投 东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 情况。
第一百〇六条 非职工董事由股东会选举或
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 务。职工董事由职工代表大会选举或者更换。
任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中 一。
设置一名公司职工代表。董事会中的职工代 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东 反法律法规和本章程的责任以及公司因故提
会审议。 前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追
责追偿等内容。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
司将在 2 个交易日内披露有关情况。 除以下情形外，董事的辞职自辞职报告送达
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事会时生效：
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 （一）董事任期届满未及时改选，或者导致
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 公司董事会低于法定最低人数；
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 （二）董事的辞职导致监察与审计委员会成
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司购买
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、对外投资、提供担保、提供财务
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 资助、对外捐赠、关联交易等交易类事项；
项； （八）决定公司一级部室的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作；
裁的工作； （十五）决定本章程第二十五条第（三）项、
（十五）决定本章程第二十五条第一款第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司股份；
情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
会审议。
第一百一十九条 股东会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，授予董事会对于
下述交易的审批权限为：
（一）公司购买资产或者出售资产（不含原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、转让或者受让研发
项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交
易事项，未达到本章程第四十七条规定的提
交股东会决策标准的，由董事会决策或由董
事会授权相关机构决策，具体决策权限由公
司相应规章制度予以明确。
（二）本章程规定的应由股东会审议的对外
担保事项以外的其他对外担保事项由董事会
审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
会议的董事的三分之二以上通过方可作出决 删除此条，后续条款序号顺延。
议。
（三）公司提供财务资助，应当经全体董事
的过半数审议通过，并经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议，证券交
易所另有规定的除外：
经审计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
（四）审批决定公司与关联人发生的交易（为
关联人提供担保除外）金额达到下列标准的
关联交易事项:
万元的关联交易；
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超
过 0.5%的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
证券交易所的规定执行。
第一百一十九条 董事会应当就购买出售资
产、对外投资、提供担保、提供财务资助、
对外捐赠、关联交易等事项建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
新增一条，后续条款序号顺延。
除按照《公司法》《证券法》、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定达到股东会决
策标准的事项外，其他事项均由公司董事会
决策或由董事会授权相关机构或人士决策，
具体权限由公司相应规章制度予以明确。
第一百二十条 公司发生第四十七条和第一
百一十九条第（一款）规定的购买资产或出
售资产交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
删除此条，后续条款序号顺延。
类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当及
时披露并提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权三分之二以上通过。
第一百二十一条 公司发生除委托理财等证
券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别
交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
删除此条，后续条款序号顺延。
适用本章程四十七条和第一百一十九条第
（一款）的规定。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）决定是否将提案列入董事会会议议程；
第一百二十二条 董事长行使下列职权： （三）督促、检查董事会决议的执行，听取
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 公司高级管理人员定期或不定期的工作报
（二）督促、检查董事会决议的执行； 告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会重要文件；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）提名公司总裁及董事会秘书人选；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
东、1/3 以上董事或者监察与审计委员会，可 独立董事、董事长、总裁或者监察与审计委
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十条 董事会召开会议和表决采用
方式为：书面记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
第一百二十八条 董事会召开会议和表决采
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
用现场、电子通讯或者二者相结合的方式。
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
等电子通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）会议主持人及出席、列席会议的人员
董事会的董事（代理人）姓名； 姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与可
持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员
会、监察与审计委员会、薪酬与提名委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
新增一条，后续条款序号顺延。
依照本章程和董事会授权履行职责。专门委
员会成员全部由董事组成。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
第一百四十条 董事会战略与可持续发展
新增一条，后续条款序号顺延。 （ESG）委员会负责分析全球经济和行业形
势，结合公司实际，研究公司的发展战略，
为董事会制定中长期发展战略、对外公共政
策、可持续发展和环境、社会及管治政策等
提出建议和意见；起草公司中长期发展规划，
以及董事会要求完成的有关战略发展和研究
相关工作。
第一百四十一条 公司董事会设置监察与审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 删除此条，后续条款序号顺延。
职权。
第一百四十一条 董事会执行与投资委员会
由公司非独立董事组成，负责检查落实股东
会、董事会决议执行，董事会授权范围内的
新增一条，后续条款序号顺延。
决策与执行事项、对外并购、建设投资、资
产处置等交易事项，并代表董事会制定重要
规章制度，决定重要机构设置。
第一百四十三条 监察与审计委员会负责审
第一百四十三条 监察与审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，行使《公司法》规
部审计工作和内部控制，下列事项应当经监
定的监事会的职权。下列事项应当经监察与
察与审计委员会全体成员过半数同意后，提
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
交董事会审议：
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 董事会可根据需要设立战
略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投
资委员会等其他专门委员会，专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 删除此条，后续条款序号顺延。
职责。专门委员会成员全部由董事组成。董
事会负责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百四十六条 公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，经总裁提名，由董事 公司设常务副总裁、副总裁、财务总监（财
会聘任或解聘。 务负责人）、董事会秘书、副总裁等其他高
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 级管理人员，经总裁提名，由董事会聘任或
（财务负责人）以及经董事会聘任的其他高 解聘。
级管理人员为公司高级管理人员。 公司总裁以及经董事会聘任的其他高级管理
人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
案； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （四）拟订公司的基本管理制度；
财务总监（财务负责人）； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副
聘任或者解聘以外的管理人员； 总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）等；
（八）负责董事会授权范围内的购买资产或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及 聘任或者解聘以外的管理人员；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、 （八）提议召开董事会临时会议；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 （九）负责组织领导公司内部控制的日常运
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和 行；
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 （十）负责董事会授权范围内的交易事项等
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放 审批。
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
权利等）、关联交易等交易事项审批。 总裁应列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十五条 公司的副总裁由总裁提名，
董事会聘任，向总裁负责。
总裁提名副总裁时，应当向董事会提交副总
裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作
经历，以及是否受过中国证监会及其他有关
第一百五十四条 公司的常务副总裁、副总
部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提
裁、财务总监（财务负责人）协助总裁处理
出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免
公司事务，由总裁提名，董事会决定聘任或
职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出
者解聘。
辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由
副总裁与公司之间的劳动合同规定。
副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工
作，根据总裁办公会议的决定，具体分管公
司某一方面的经营管理工作。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职 第一百五十六条 公司应当和高级管理人员
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 高级管理人员违反法律法规和本章程的责
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 任，离职后的义务及追责追偿等内容。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司利润分配政策及决策 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
程序如下： （一）利润分配的原则
（一）公司利润分配政策 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 实行持续、稳定的利润分配政策，且符合相
公司的长远和可持续发展，实行持续、稳定 关法律法规的规定。公司利润分配不得超过
的利润分配政策。公司可以采取现金、股票 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
或者现金与股票相结合的方式分配股利；公 经营能力。
司优先采用现金分红的利润分配方式。公司 公司现金股利政策目标为剩余股利政策。公
现金股利政策目标为稳定增长股利。 司出现下列情形之一的，可以不进行利润分
公司出现下列情形之一的：当公司最近一年 配。
审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 1.当公司最近一年审计报告为非无保留意见
关的重大不确定性段落的无保留意见；资产 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
负债率高于 70%；经营性现金流量净额为负 无保留意见；
的，可以不进行利润分配。 2.资产负债率高于 70%；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 3.经营性现金流量净额为负。
性，在满足现金分红条件的前提下，公司最 （二）利润分配的形式
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 结合的方式分配股利，优先采用现金分红方
（1）公司该年度母公司报表中可供分配利润 （三）现金分红的条件
为正。同时，公司应当以合并报表、母公司 1.公司该年度母公司报表中可供分配利润为
报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体 正。同时，公司应当以合并报表、母公司报
的利润分配比例； 表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 利润分配比例；
准无保留意见审计报告； 2.根据相关法律法规及本章程的规定，公司
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或 当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 定公积金、任意公积金以后可供分配利润为
外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 正值；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准
构建固定资产或者其他经营性现金需求累计 无保留意见审计报告。
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 （四）股票股利分配的条件
产的 20%。 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
其占用的资金。 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 （五）利润分配的间隔和比例
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
分配预案，并经股东会审议通过后实施。 投资者回报等因素，区分情形并按照本章程
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 公司原则上每年度进行一次现金分红。公司
投资者回报等因素，区分情形并按照公司章 董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 状况提议公司进行中期现金分红。但需保证
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 现金分红在利润分配中的比例符合如下要
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 求：
公司原则上每年度进行一次现金分红。公司 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
状况提议公司进行中期现金分红。但需保证 利润分配中所占比例最低应达到百分之八
现金分红在利润分配中的比例符合如下要 十；
求： 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 利润分配中所占比例最低应达到百分之四
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到百分之二
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 十。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
排的，可以按照前项规定处理。 性，在满足现金分红条件的前提下，公司最
（二）公司制定或调整利润分配政策的决策 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
程序和机制 近三年实现的年均可分配利润的百分之三
东权益保护为出发点，由董事会详细论证和 （六）公司制定或调整利润分配政策的决策
说明原因，并充分听取中小股东的意见。 程序和机制
当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部经营 1.公司制定或调整利润分配政策时，应以股东
环境变化对公司生产经营造成重大影响时， 权益保护为出发点，由董事会详细论证和说
或自身经营状况发生较大变化导致现行利润 明原因，并充分听取中小股东的意见。
分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施 当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部经营
利润分配相关新规定导致公司利润分配政策 环境变化对公司生产经营造成重大影响时，
必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。 或自身经营状况发生较大变化导致现行利润
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施
规以及中国证监会、证券交易所的有关规定， 利润分配相关新规定导致公司利润分配政策
董事会应在相关调整议案中详细论证和说明 必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。
原因。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
公司应依法通过接听投资者电话、公司公共 规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，
邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种 董事会应在相关调整议案中详细论证和说明
渠道主动与中小股东进行沟通和交流，收集 原因。
中小股东对公司利润分配政策调整的意见， 公司应依法通过接听投资者电话、公司公共
董事会在论证调整利润分配政策时应充分考 邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种
虑中小股东的意见。 渠道主动与中小股东进行沟通和交流，收集
策的议案时，应经全体董事过半数通过。 董事会在论证调整利润分配政策时应充分考
股东会调整、变更本章程规定的利润分配政 虑中小股东的意见。
策的议案时，需经出席股东会会议的股东（包 2.董事会审议制定或调整、变更利润分配政策
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 的议案时，应经全体董事过半数通过。
通过。 股东会调整、变更本章程规定的利润分配政
（三）利润分配方案的决策机制与程序 策的议案时，需经出席股东会会议的股东（包
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提 通过。
交股东会审议决定。 （七）利润分配方案的决策机制与程序
时机、条件和最低比例、调整条件及其决策 营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提
程序要求等事宜，提交股东会的利润分配具 交股东会审议决定。
体方案应经董事会全体董事过半数表决通 1.董事会应当认真研究和论证公司现金分红
过。 时机、条件和最低比例、调整条件及其决策
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 程序要求等事宜，提交股东会的利润分配具
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 体方案应经董事会全体董事过半数表决通
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 过。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
取中小股东的意见和诉求，并为股东提供网 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
络投票方式。公司应在股东会对现金分红具 的意见及未采纳的具体理由并披露。
体方案进行审议前，通过多种渠道主动与股 2.股东会审议该利润分配方案时，应充分听取
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 中小股东的意见和诉求，并为股东提供网络
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 投票方式。公司应在股东会对现金分红具体
东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使 方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东
表决权。股东会在审议利润分配方案时，须 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
经出席股东会的股东或股东代理人所持表决 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
权的二分之一以上表决同意。 关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表
决权。股东会在审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上表决同意。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
以专人递送或邮件等方式进行。 知，以电子邮件、传真或其他书面方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
第一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
除上述修订的条款外，原《公司章程》其他条款修订系非实质性修订，如条
款编号、个别表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
首页
微信公众号
证券之星APP
