昆仑万维科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事（非执行董事），且应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和经验，其中独立董事委员应当过半数，成员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，但应当符合本条第
一款规定的任职条件。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）就外聘审计机构的委聘、重新委聘及罢免向董事会提出建议，批准外
聘审计机构的薪酬及聘用条款，并处理有关其辞任或免职的任何问题；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）审查及监察外聘审计机构的独立性及客观性以及审计程序的成效，并
在审计开始前与外聘审计机构讨论审计的性质和范围及申报责任；
（七）制定及检讨就聘用外部审计机构提供非审计服务的政策；
（八）检讨公司的风险管理及内部监控系统的有效性；
（九）检讨公司供雇员就财务报告、内部监控或其他事项中可能出现的不当
行为提出关注的安排（举报安排），确保有妥善的安排使有关关注能获得公平及
独立的调查并采取适当的跟进行动；
（十）监察公司财务报表以及年度报告和账目、中期报告的诚信，并审查其
中所载的重大财务报告判断；
（十一）审议须在报告及账目中反映或可能须反映的重大或不寻常项目，并
适当考虑公司会计及财务申报职能人员、合规主任或审计机构提出的任何事宜；
（十二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其建立
有效风险管理及内部监控系统的责任，包括审查公司会计、内部审计及财务申报
职能的资源是否充足以及员工是否具备适当资历和经验；
（十三）考虑由董事会授权或审计委员会主动进行的有关风险管理及内部监
控事项的重大调查结果以及管理层的回应；
（十四）确保内部审计与外部审计之间的协调，确保内部审计职能有充足资
源并在公司内有适当地位，并审查及监察其成效；
（十五）审查公司的财务及会计政策和惯例；
（十六）审查外聘审计机构的管理建议书、审计机构就会计记录、财务账目
或监控系统向管理层提出的任何重大查询以及管理层的回应；
（十七）确保董事会就外聘审计机构管理建议书中提出的问题作出及时回应；
（十八）就上述事项向董事会汇报；
（十九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度自我评价报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的下列报告进行评议，并将审
议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度执行情况报告；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）对派驻财务总监任免、考核报告。
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，
审计委员会每年至少与外聘审计机构举行两次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，但
在特殊或紧急情况下召开临时会议可豁免上述通知时限。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在
充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则
的规定。
第十九条 审计委员会会议应当由正式委任的会议秘书记录，会议记录的初
稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员
表达意见，最后定稿作其记录之用；出席会议的委员应当在会议记录定稿上签名；
会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则经董事会审议通过后，并自公司发行 H 股并在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起实施并生效，修改时亦需董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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