昆仑万维科技股份有限公司
章
程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）
目 录
昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及
期货条例》”）《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS 章）
（以下简称“《无纸证券市场规则》”）及其他有关法律、法规的规定，特制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“股份公司”或“公司”）。
第三条 公司是由北京昆仑万维科技有限公司（以下简称“昆仑有限”）
依法整体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司；取得了《营业执
照》，统一社会信用代码为 91110000673814068U，昆仑有限原有的权利义务均
由公司承继。
第四条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于
发行的在深交所上市的股票以下称为“A 股”
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，首次公开发行
【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司
发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H 股”。
第五条 公司注册名称：昆仑万维科技股份有限公司
中文全称：昆仑万维科技股份有限公司
中文简称：昆仑万维
英文全称：Kunlun Tech Co.，Ltd.
公司住所：北京市东城区西总布胡同 46 号 1 幢 3 层 320
邮政编码：100005
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据法律、法规的有关规定，自主开展业
务经营，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，在互联网信息服
务领域成为最具影响力的中国公司；为客户提供优质的服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
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项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票包括无纸证券形式或者国
务院证券监督管理机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项，除《公司
法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一
元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管
的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为周亚辉、方汉、王立伟、北京盈瑞世纪软件研
发中心（有限合伙）、北京昆仑博远科技中心（有限合伙）、北京昆仑博观科
技中心（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富
海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京澜讯科信投资顾问有限公司、
上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州星泰投资管理有限公司，
公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司设
立时，各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式 出资时间
（万股） （%）
北京盈瑞世纪软件研发中心
（有限合伙）
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限合伙）
限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资
基金（有限合伙）
投资基金（有限合伙）
公司
上海小村申祥创业投资合伙
企业（有限合伙）
合计 5000 100
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】万股，均为普通股。其中 A 股
普通股为【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股为【】股，占公司总股
本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他
方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份总数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情
形。
第二十六条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股
票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市
地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，
公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市
地其他相关法律法规及监管规定。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用
法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
H 股股份的转让可采用以下方式：
（一）若为纸质形式，皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手
签或机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。所有以纸质形式持有的 H
股转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
（二）对于以无纸化形式持有的 H 股，其转让应通过按照公司核准证券登
记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行，
无需提交实体转让文书。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法
规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。此外，自公司的 H
股成为参与证券之日（以下简称“参与日”）（包括该日）起，以纸质形式持
有的 H 股必须先进行无纸化转换，方可按照上述程序进行转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司股票在深圳
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
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类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政
法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管理人员还应严格遵守其根据
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作
出的承诺。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称公司董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据公司核准证券登记机构提供的股票证书及/或无纸化
记录，或证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港
分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，
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承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册包括以下内容：
（一）股东姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
公司可依照适用的监管规则，就 H 股发行实物股票证书及/或采用无纸化发
行及交易安排。凡姓名载入股东名册登记为 H 股股东之人士，均有权通过无纸
证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统（以
下简称“中央结算及交收系统”），或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市
场规则》批准并符合《香港上市规则》及其他相关规定的任何其他系统，以无
纸化形式持有其股份。
尽管有前述规定，自参与日（包括该日）起，本公司其后发行或配发的任
何 H 股均应仅以无纸化形式发行，且不得就该等 H 股签发股票证书。任何 H 股
如以无纸化形式发行或已完成无纸化转换，则该 H 股将在股东名册中以无纸化
形式登记。
就属于参与证券的 H 股而言，股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市
场规则》所规定的证据效力及其他效力。股东名册内有关该等 H 股持有人的任
何记录如有变更，均应按照《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》
通知持有人。
公司应遵守所有适用法律法规，以便其 H 股能以无纸化形式持有、转让和
登记，包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股票证书应
载明适用监管要求所规定的事项。
凡 H 股股东名册上记载的任何股东，或任何要求公司将其名称记入 H 股股
东名册的人士，若对其名下以无纸化形式登记的 H 股的电子登记记录提出异议
或发现错误，该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正
该登记记录；若该等 H 股为纸质形式且相关股票证书已遗失，则该股东或人士
可向公司申请就该等股份补发新的股票证书。境外上市股份持有人就无纸化证
券的登记记录申请更正，或就遗失的纸质证券申请补发新股票证书的任何申请，
均可依据境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则、规范无
纸证券市场的相关监管规则以及其他适用法规处理。但对于属于参与证券的 H
股，不得补发股票证书；倘若股票证书遭污损、破损、遗失或损毁，该股票证
书所对应的 H 股可依据本公司 H 股上市地证券监管机构的适用规则办理无纸化
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转换。股东名册须清晰记录 H 股股份是否以无纸形式持有。就股东名册内有关
股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记机构按照无
纸证券市场制度及《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。任何股东有
权查阅并抄印登记册内与其有关的任何记项。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
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有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
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权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，以其所持有股份为限对公
司承担责任；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当
承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，除
公司股票上市地证券监管规则另有规定外，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本
公司股份；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
还应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未
达到股东会审议标准，但公司股票上市地证券交易所认为必要的，公司应当披
露审计或评估报告。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，除应当披露并参照前款进行审计
或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照前款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议
程序。
第四十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司提供担保
的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（八）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的应提交股东会审议通过的其他担保情形。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议
前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至（四）
项规定情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股
东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明
的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规
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定或公司股票上市地证券监管规则的规定提供网络投票或其他的方式为股东提
供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，根据公司股票上市地证券监管规则之规定，完成必要的报告、公告或备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
份。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则之规定，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
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违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 股东会召集人应在年度股东会召开 21 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规
则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向
境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规
定的方法刊登。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和本章程等要求的任职资格；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前
提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定行
使表决权。除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放
弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
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证件、股东授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票
上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规
或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章或由合法授权人士签署。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位
印章或由合法授权人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的
证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，如公司未设立副董事长或其不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员
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姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会。并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所
定义的认可结算所（或其代理人）有两票或者两票以上的表决权，不必把所有
表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
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份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载
入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
上市公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
在独立董事专门会议经公司全体独立董事过半数同意审议通过。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十六条的规定提交
股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
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第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事的选举程序为：
（一）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决。董事会可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提名议案。单独或合计
持股3%以上的股东可以向董事会书面提名非职工代表董事候选人，由董事会进
行资格审核后，提交股东会选举；
（二）董事会中的职工代表董事通过公司职工代表大会选举产生；股东会
就选举独立董事进行表决时，实行累积投票制，每一股份拥有与应选独立董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每位股东所投的独立董事选票数不得超过其拥有独立董事选票数的最高限
额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有独立
董事，并在其选举的每名独立董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股
东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票
上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每一位当选独立董事的得票必须超过出席股东会所持股份的
半数。
对得票相同的独立董事候选人，若同时当选超出独立董事应选人数，需重
新按累积投票选举方式对上述独立董事候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的独立董事人数，对不够票数的独立
董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
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予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，股东会
对提案进行表决时，可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方式等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，或认可结算所（或其代理人）按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地
证券监管规则要求应当包括的其他事项。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期
可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，可包括执行董事、非执行董事和独立董
事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。独立董事指符合本章程
第一百二十九条规定之人士（与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含
义一致）。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的
其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期 3 年，可在
任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效；无正当理由，
股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。公司股
票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议。并可在
任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届
满可连选连任。董事会中职工代表担任董事的名额为1人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地
证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董
事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，
并于其时有资格重选连任。
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第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，其中独立董事
第一百一十条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十六）决定公司 H 股全流通事宜，包括但不限于：将公司未上市股份
（包括内资股及/或未上市外资股）转换为 H 股，并向香港联合交易所有限公司
申请该等 H 股上市及买卖。董事会可将上述事宜授权给董事会授权的任何人士
（包括但不限于公司董事长及/或总经理）具体办理；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股票上市地证券监管
规则或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决
程序，该规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外
担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及公司股票上市地证券交易所认定的
其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（四）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。
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第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
事项；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东会批准后方可实施，并披露评估或审计报告（与日常经营相关
的关联交易除外）。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但公司股票上市地证券交易所
认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则规定及本章
程规定的或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会每
年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全
体董事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
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（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）本章程规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
特快专递、电子邮件、传真或其它经董事会认可方式送出；通知时限为：会议
召开前 5 日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席
会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或规范性文
件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系或其自身或任何联系人有重大利益的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系或其自身或任何联系人有重大利益的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会议
的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议，如法律法规和公司股票上市
地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
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定。
第一百二十四条 董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为
原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、
传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会审议按公司股票上市地证券交易所规定应当提交股东会审议的重大
关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不
得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 独立董事
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第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
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使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业
务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置专门审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的非执行董事或独立董事组成，其中独立董事须占大多数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
二分之一以上并担任召集人。提名委员会必须有一名与其他成员性别不一致的
成员。审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士（包括具备公司股票
上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专
长的人士）担任召集人。。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各 1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在本章程规定的或董事会授权的范围内，决定公司交易事项、收购
出售资产、资产抵押、关联交易等事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总经理、财务负责人由总经理提名，并由董事会聘任，
副总经理、财务负责人协助总经理工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的有关规定。
公司设证券部，由董事会秘书领导，为投资者关系管理工作的职能部门。
证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息披露，加强与股东的沟通，同时，
公司设立专门的咨询电话，股东可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问
题，建立有效的沟通渠道，切实维护股东权利，避免股东与公司间发生争议或
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纠纷。
股东与公司间发生争议的，由股东与公司协商解决，股东应当将争议事项
的内容及请求以书面方式提交公司证券部，公司证券部应当在接到书面通知后
部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日内向股东作出答复，如争议事项需要
提交董事会审议的，董事长应当在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召
集董事会会议，审议争议事项的解决方案，公司与股东双方应当积极沟通，寻
求有效的解决方案，公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行
调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可另行签订仲裁协议提交北京仲裁
委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁；股东与公司未就争议事
项另行达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
法律、行政法规等规范性文件另有规定的除外。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市
地证券交易所报送季度财务会计报告。
公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度
结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起
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四个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披露。
公司应当每个会计年度的首六个月结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公
告，并在每个会计年度的首六个月结束之日起三个月内编制完成中期报告并予
以披露。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和
公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
将实施积极的现金股利分配办法；
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式：
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
分配。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
现的年均可分配利润的百分之三十。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（三）利润分配的决策程序和机制
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东
会审议。独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并
出具书面意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就
相关政策、规划执行情况发表审核意见；
行表决。
（四）利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股
东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和公司股票上
市地证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经审计委员
会和过半数独立董事同意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案
中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
第二节 内部审计
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第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式
送出。
第一百七十六条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人、邮件或传真
方式送出。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出
的第 2 个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披
露的报纸，深圳证券交易所网站为指定的信息披露网站。公司 H 股公告和其他
需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交
所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符
合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子
方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出公司通讯。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk））公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司股东会应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。债权人自接到
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通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk））予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第一款第（一）、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其
中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
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或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监
管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记
章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的
信息，按规定予以公告。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十一章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关
系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关
联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致。
（五）无纸证券登记及转让系统，是指就公司的任何股份或证券而言，能
够在不使用纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关配
套及附属事项的一套计算机系统连同软件及其他设施。
（六）《核准证券登记机构操守准则》，是指证券及期货事务监察委员会
不时发布及修订的《核准证券登记机构操守准则》
（七）参与证券的 H 股，具有《无纸证券市场规则》所界定的含义。
（八）核准证券登记机构，具有《证券及期货条例》所界定的含义。
（九）纸质形式，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。
（十）无纸化形式，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。
（十一）指明请求，具有《无纸化证券市场规则》所界定的涵义。
（十二）《电子交易条例》（香港法例第 553 章）第 8 条及第 19 条，倘若
其施加本章程已有规定以外的责任或规定，则在该范围内不适用于本章程。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市东城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。本章程规定与法律、行
政法规（包括无纸证券市场制度）规定不符的，在冲突或不一致的范围内，以
法律、行政法规规定为准。
第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇六条 本章程经股东会审议通过，并自公司发行 H 股并在香港
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昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
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