证券简称：三柏硕 证券代码：001300
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或
“公司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引”》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛三柏硕健康科技股份
有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
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第二章 持股计划的指定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过
职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事
应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公司应及
时公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划实施方案出具法律意见书，并
在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表
决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
以实施。
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（七）公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买两个交易日内进行公告。
（八）公司应当根据中国证监会及深交所有关规定，就本员工持股计划实施
进展情况及时履行信息披露义务。
第四条 持有人的确定依据和范围
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）员工。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源及价格
（一）资金来源及规模
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
融资方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在
第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金
总额上限为 673.40 万元，持股计划的份额不超过 673.40 万份，首次认购份额资
金不超过 592.80 万元，对应份额不超过 592.80 万份。本员工持股计划具体资金
总额和份额根据实际缴纳金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
（三）股票规模
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股票
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股本总额的 0.47%；预留受让 15.50 万股，占公司股本总额的 0.06%。具体以实
际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）购买价格
本持股计划受让标的股票价格（含预留）为 5.20 元/股。
本次购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日标的股票交易总额/前 1 个交易日标的股票交易总量）10.390 元/股的 50%，为
易日标的股票交易总额/前 20 个交易日标的股票交易总量）10.334 元/股的 50%，
为 5.17 元/股。
董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。
票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券
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账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。
（二） 员工持股计划的锁定期
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持股计
划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时间 解锁比例
首次授予 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一个解锁期 持股计划名下之日起算满 12 个月
首次授予 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二个解锁期 持股计划名下之日起算满 24 个月
首次授予 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
第三个解锁期 持股计划名下之日起算满 36 个月
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持股
计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时间 解锁比例
预留授予 自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一个解锁期 持股计划名下之日起算满 12 个月
预留授予 自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二个解锁期 持股计划名下之日起算满 24 个月
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配，或者按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人
个人证券账户。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等
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情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限
的要求及股份锁定安排。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（1）本员工持股计划首次受让部分将 2026 年至 2028 年三个会计年度作为
业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
考核 考核期间 业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
第一个考核期 2026 年度 1、以公司 2025 年营业收入为基准，公司 2026 年营
业收入增长率不低于 8%；
公司需满足以下两个条件之一：
第二个考核期 2027 年度 1、以公司 2025 年营业收入为基准，公司 2027 年
营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足以下两个条件之一：
第三个考核期 2028 年度 1、以公司 2025 年营业收入为基准，公司 2028 年
营业收入增长率不低于 30%；
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考核 考核期间 业绩考核要求
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计
算依据；其中，“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股
权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响（下同）。
注 2：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和业绩承诺。
注 3：自本员工持股计划草案公告之日起，公司并购其他企业的，则该被并购企业的营
业收入不纳入公司营业收入考核指标的核算中。
（2）本员工持股计划预留受让部分将 2027 年至 2028 年两个会计年度作为
业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
考核 考核期间 业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
第一个考核期 2027 年度
营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足以下两个条件之一：
第二个考核期 2028 年度
营业收入增长率不低于 30%；
若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁
对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，当期不得解锁权益和份额
由管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计
算的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或
由管理委员会以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2026 年-2028 年，每个会计年度考核一次，依据个人绩效考核结果确定持
有人最终解锁的标的股票权益数量。具体如下：
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个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解锁比例（N） 100% 100% 80% 0
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成的前提下，持有人当期实际可解
锁的股票权益数量=持有人当期计划解锁数量×个人层面解锁比例（N）。
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成的前提下，员工个人未能解锁的
份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持
有人或其他符合本计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持
股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人
返还该员工对应原始出资额；或将该部分持股计划份额所对应标的股票在公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，
并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资额，如返还持有人后
仍存在收益，则收益归属于公司。
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第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员
工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有
人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员
工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
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分配；
职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或
其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利，对员工持股计划持有人会议负责。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
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义或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持
标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
认购份额等；
消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应权益分配安
排）；
的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员
会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 公司和持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
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（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立或注销银行账户、证券交易账户
等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
委员会代表全体持有人行使股东权利；
（二）持有人的义务
理办法》的相关规定；
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；
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第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员
工持股计划资产，独立于公司的固有财产。如委托外部专业机构进行管理的，本
员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。
第十二条 员工持股计划的清算和分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止
之日起 60 个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人
所持份额比例进行财产分配；
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金；
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第十三条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
分权利的安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
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现金分红不受前述锁定期限制。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会择机变现本员工持股计划资产，并
按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机
构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相
关税费后按持有人持有的份额进行分配。若本员工持股计划的存续期届满后，如
员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
第十四条 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情
形时，所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，持有人发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，对该持有人已解锁的份额强制收回，并追讨和/或
不发放相应的收益，对该持有人未解锁的份额由管理委员会强制收回，收回价格
为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需
扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将上述份
额重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的
相关收益（如有）归属于公司：
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露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（二）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对该持有人已解
锁份额不作变更；未解锁的份额，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并由管理委员会将该持有人持有的未解锁的份额强制收回，收回价格
为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需
扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将该份额
重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相
关收益（如有）归属于公司：
计划条件的；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行；对于情形 2、3、4，管理委员会有权决定其个人层面绩效考
核不再纳入解锁条件：
司任职；
承人代为接收；
（四）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的
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权益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳
入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该
持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权
益强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已
分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰
低值，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁
安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：
承人代为接收。
（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
第十五条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，并以持有
人所持份额为基准进行分配。
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第五章 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
第十六条 员工持股计划的变更
（一）变更情形
划的情形。
（二）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划方可变更实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）终止情形
资金时，本员工持股计划可提前终止；
件相冲突；
划的情形。
（二）决策程序
本员工持股计划存续期内，除前述自行终止、提前终止外，在不违背政策要
求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上
有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
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第六章 附则
第十八条 本管理办法尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
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