深圳市江波龙电子股份有限公司章程
深圳市江波龙电子股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
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第一章 总则
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、
法规的规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深圳市江波龙电子
有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
第三条 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 91440300708499732H。公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交易所审核，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公
众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在深
圳证券交易所创业板上市。
公司于 2025 年 9 月 9 日经中国证监会备案并于【联交所批准日期】经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深圳证券交易所”合称“证券交
易所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】股（含行使
超额配售权发行的【】股 H 股），于【上市日期】在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称：深圳市江波龙电子股份有限公司；
英文全称：Shenzhen Longsys Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号鸿荣源前
海金融中心二期 B 座 2001、2201、2301。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的
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董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司注册资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程自
生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需求为导向，专注于半
导体集成电路产业，不断探索适合公司发展的经营方式，做精做强，将公司建设成
为可持续发展的，跨国经营的企业集团，为股东谋取最佳利益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：通信设备、计算机及外围设备、音视
频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集
成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电
子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币【壹元
（RMB1.00）】。
第十九条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主
要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中 A 股普通股【】万
股；H 股普通股【】万股。完成首次公开发行 H 股后，公司应确保 H 股公众持股量
不少于公司已发行股本（不含库存股份）的 10%，或其市值不少于 30 亿港元（或
香港联交所要求的其他相应标准）；任何导致公众持股量低于上述比例的安排，须
事先获得香港联交所批准并经股东会审议通过。
第二十一条 公司的发起人、认购的股份数、股权比例如下：
认购股数
序号 发起人姓名（名称） 股权比例（%）
（万股）
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业（有限合伙）
（有限合伙）
业（有限合伙）
（有限合伙）
业（有限合伙）
资基金中心（有限合伙）
业（有限合伙）
合计 5,538.214 100
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
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别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构所规定的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其
他方式，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则
的规定。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券交易所的
规定及其他证券监管规则履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的
书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东（股东
为认可结算所及其代理人的除外），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益
归公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司
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股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据
适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何
登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股
股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
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应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则所规
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》以及公司股票上市地的法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但对于股东提出索取资
料的份数明显超出合理范围的，公司有权要求股东承担相应的成本。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证，股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股东合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。涉及 H 股
股东的适用本章程争议解决规则之规定。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规
定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销，但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规
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定。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地
法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上
市地法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本
章程争议解决规则之规定。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规
定。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
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损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事，而设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决
规则之规定。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）保守公司商业秘密；
（六）法律、行政法规、本章程以及公司股票上市地监管规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会、公司股票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规
章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规及本章程规定的应由股东会决定的其他对外担保事项。
需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可
提交公司股东会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
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该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）
项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》或公司股票上市地法律规定人数或者本章程所
规定董事会总人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的
实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券
监管规则提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、备案
或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股
票上市地证券监管规则及证券交易所规定向证券交易所提交有关证明材料，并完成
必要的备案或公告。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
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列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其
他董事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。如公司延期召开股
东会，不得变更通知规定的股权登记日，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃表决权）。两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人（股东为
认可结算所的除外），由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，如该法人股
东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本
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人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的
认可结算所除外）。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公
证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任其他人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖
法人或合伙企业单位印章，或由合法授权人士签署。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托
书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时
间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，则由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应向股东会提交述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产（应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准）或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
在表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代
表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况（视香港联交所的要求而定）。
关联股东的回避和表决程序为：
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（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系，主动提出回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，首先应当由公司聘请的律师发表法律
意见，若出席的股东对律师发表的法律意见不持异议的，则以法律意见为准确定关
联关系是否成立。若出席的股东对律师发表的相应法律意见存在争议的，则由股东
会作为程序性问题进行临时审议和表决，以普通决议决定其是否应当回避，在表决
此事项时涉嫌构成关联关系的股东应当回避表决；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的
股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制度。公司股东会同时选举
两名以上独立董事时，应当采取累积投票制。同时，若公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，公司股东会选举两名以上董事，应当
采取累积投票制。
累积投票制具体操作方法依照公司已制定的《累积投票制实施细则》执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后立
即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规和公司上市地证券监管规则的
规定无法在二个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调
整。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指
不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百二十七条规定之
人士。董事应具备法律、行政法规、规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则
所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期
限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选
连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任有特殊规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其
他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致
审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞任导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的
规定，或独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告在下一任董事填补其辞职产生的缺
额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董
事辞职生效或任期届满后继续承担忠实义务的期间原则上不超过 2 年，具体期限由
公司董事会在综合考虑董事任职时间的长短、董事对公司生产经营介入程度以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束等因素后，予以决定并及时告知。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
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在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，且
至少包括 1 名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资
格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，以及至少须有 1 名独立董事通常居于
香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性，设董
事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案与决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
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财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定公司因员工持股
计划或者股权激励、可转换公司债券转换、维护公司价值及股东权益所必需等情形
收购本公司股份；
（十七）审议批准公司的环境、社会及公司治理(ESG)战略、愿景及目标，并
监督公司的 ESG 表现及相关目标进展；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会和股东会分别按以下标准批准相关交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，应当
提交董事会审议。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
还应提交股东会审议；公司购买、出售的资产交易，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准：按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应
当提交董事会审议。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币的，应当提交
董事会审议。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提
交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币的，应当提交董事会审议。交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还
应提交股东会审议；
公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元人民币或与关联法人发生交易金
额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易应
当提交董事会审议；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交
董事会审批的。
但公司与关联人发生交易金额超过 3,000 万元人民币且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东会
审议；
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
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发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；证券交易所认定的其他交易。除提供担保、委托理财等公司制度及证券交易
所业务规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，
应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条第二款规定；已按照本条第二款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前
述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用本条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用
本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准，适用本条的规定。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行证券投资、期货和衍生品交易等风险投资，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资
需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，并通过总
经理年度工作报告之形式，报董事会备案。针对任何属于《香港上市规则》14A 章
范畴下关连交易的交易，其审批规则应当遵守《香港上市规则》及其他适用法规的
相关规定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四
次会议，约每季度一次，由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
电子邮件、传真或其他经董事会认可的方式；召开临时董事会会议，应当于会议召
开 5 日前通知全体董事。在公司处于危机状态时或情况紧急时，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时
间不受前述通知方式和通知时间的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、财务资助事项的决议，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。董事会会议的举行
和审议规则还应遵守董事会议事规则的规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
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行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传签、
电子签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市
地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
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系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具有独立性或不满足《香港上市规则》第 3.13 条独立董事独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款第六项中“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
前款所述的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。独立董事须向公司确认其符合《香港上市规则》第 3.13 条所载独立性要求；如
日后情况发生变化以致可能影响其独立性，独立董事应在切实可行范围内尽快通知
公司及香港联交所。公司应按《香港上市规则》的要求在相关公告及年度报告中披
露或确认独立董事独立性情况。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则及本章程
规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）依法公开向股东征集股东权利；
（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联/关连交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程
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规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会除审计委员会外，另设提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略与 ESG 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人，且必须有至少一名不同性别的董事。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）
一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会直接选举产生。战略与
ESG 委员会负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展政策等进行研
究并提出建议。战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）关注研究公司可持续发展（ESG）领域的法律、法规及政策，对公司环
境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议；
（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；
（四）对公司重大战略发展项目进行研究并提出建议；
（五）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究
并提出建议，其中ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理
层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）指导监督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，评估公司总
体ESG绩效并提出相应建议；
（八）审议公司环境、社会与公司治理（ESG）相关报告及其他与ESG相关的重
大事项；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的、公司股票上市
地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或
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解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权；
（九）总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易时，未
达到董事会审议标准的交易事项，由公司总经理办公会审议批准。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百四十九条 副总经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所、
公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等
H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司
增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）利润分配政策的制定
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股
东会批准；公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
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（二）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、
稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑
采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取
股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况
提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会批准。公司利润分配后所剩余的未
分配利润，应当主要用于公司业务经营。
（五）现金方式分红的具体条件及比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司
符合现金分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；c.公司当年年末合并报表资产
负债率超过 70%。
在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金形式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。
（六）股票股利发放具体条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：1、公司经营情况
良好；2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；3、发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；4、法律、法
规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的决策程序和机制
资金，结合股东（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策
和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交股东会
审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方
可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决
通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
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具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事可以征集中小股东的意
见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构的日常工作向公司董事长汇报，并最终向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关问题或者线索，应
当立即向公司董事长报告，若相关问题或者线索在调查中确定为重大的，则应当向
审计委员会直接报告。对于内部审计机构发现的相关问题或者线索，无论是否为重
大，内部审计机构均应当在审计委员会定期会议上汇总报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审
计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
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行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
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规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或
在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送
或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出公司通讯。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券
日报》等符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和香
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披
露易网站(www.hkexnews.hk)）公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
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所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
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管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 争议的解决
第二百〇三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、总经理或者其他高级管
理人员之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义
务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权
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利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和
国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法
规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联
交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，
“关联方”及“关联人”
包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》
所定义的“关连关系”。
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（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的
含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义
一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要
求的其他独立性。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以下”、
“以内”、
“内”、
“至少”都含本数，
“超过”、
“不足”、
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“过”不含本数。本章程所称“元”、
“万元”，如无特殊说明，均指人民币元、万元。
第二百〇八条 章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司
股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公
司股票上市地上市规则的规定为准。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包含股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经股东会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。本章程未尽事宜，按照国家有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等相关规定执行；本章
程如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相抵触
时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。
自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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