浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式购买长沙埃福思科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务数据（未经审计）、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司备考合
并财务报表及审阅报告》（天健审〔2026〕17396 号），在不考虑募集配套资金
的情况下，公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 日 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 753,687.75 852,607.67 725,437.90 823,627.04
负债总额 434,136.12 441,943.42 411,303.13 419,816.40
归属母公司股东所有者权
益
营业总收入 50,737.84 54,294.00 210,041.20 223,862.35
净利润 4,543.41 5,980.15 20,349.97 25,877.61
归属于母公司所有者的净
利润
资产负债率（%） 57.60 51.83 56.70 50.97
项目 日 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.51 0.59
本次重组将提升公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组
完成后，归属于公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期公司每股收益
将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易将提升公司的盈利能力，根据《浙江洁美电子科技股份有限公司备
考合并财务报表及审阅报告》（天健审〔2026〕17396 号），本次交易完成后，
归属于公司母公司股东的净利润将增加，2025 年及 2026 年 1-3 月公司每股收益
将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未
来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公司即期回
报可能被摊薄的风险，公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息
系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升
公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现
金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司及实际控制人方隽云承
诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩；
会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时
将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
特此说明。
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