浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙
埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思”或“标的公司”）100%股权（以下
简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《中华
人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在
相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过
户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的
公司的债权债务仍将由其享有和承担。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，不存在其他权利限制
或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，
标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务
转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
（三）上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有协同效应。上市公
司和标的公司同属泛半导体行业，存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的
可量化的协同效应。公司在为本次交易编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中已说明并披露上市公司最
近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及
业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
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