北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有的含义具体如下：
公司、三柏硕 指 青岛三柏硕健康科技股份有限公司
本次员工持股计划、本员工持 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2026 年员工持股计
指
股计划 划
《青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2026 年员工持股
《员工持股计划（草案）》 指
计划（草案）》
《青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2026 年员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《北京市中伦（青岛）律师事务所关于青岛三柏硕健
本法律意见书 指 康科技股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见
书》
本所 指 北京市中伦（青岛）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持
《试点指导意见》 指
股计划试点的指导意见（2025 修正）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作（2026 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的三柏硕 A
标的股票 指
股普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
法律意见书
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛三柏硕健
康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）委托，担任公司实施
并就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦（青岛）律师事务所关于
青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》。
本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《试点指导意见》、
深交所发布的《股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范
性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划
的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内
容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：
材料、副本和复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；
件和正本均是真实的；所有提供给本所的副本、复印件、扫描件均与原件完全
符合；
任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所有提供给本所的公司材料自提供之日至
本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；
获得有效授权；针对公司材料中的签署文件，签署方均具有签署和履行该文件
的权力、能力和有效授权，且该文件对各签署方均具有法律约束力（除非本法
律意见书另有明确声明）；
备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程
序和合法方式取得；
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更
改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文
件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对
该等文件数据的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
法律意见书
的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构
取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了
必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内（不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律问题发表法律意见，本所及经办
律师并不具备对有关本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准、有关会
计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉
及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说
明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三柏硕的说明予以引述。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，本所同意将本法
律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件，并依法承担相应的法律责任。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据
法律意见书
的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、
法规和规范性文件的规定并基于以上声明，现就公司本次员工持股计划出具本
法律意见书。
法律意见书
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
息公示系统，公司系于 2020 年 12 月 23 日以整体变更方式设立的股份有限公司。
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054 号）及深交所出具的《关于
青岛三柏硕健康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2022〕997 号），公司获准公开发行不超过 60,943,979 股新股，并于 2022 年
“001300”。
公司的基本情况如下：
公司名称 青岛三柏硕健康科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370214760283533M
法定代表人 朱希龙
成立日期 2004 年 6 月 18 日
营业期限 无固定期限
注册资本 24,377.5914 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 山东省青岛市城阳区荣海二路 3 号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育用
品制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育健康
服务；体育消费用智能设备制造；塑料制品制造；软件开发；体
经营范围
育场地设施工程施工；微特电机及组件制造；电机及其控制系统
研发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具制造；玩具销售；鞋制
造；鞋帽零售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制
造；服装制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
登记机关 青岛市市场监督管理局
注：截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 243,775,914 股。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三柏硕为依法设立并
有效存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规及
《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划
相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划
（草案）》的内容及《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
之日，三柏硕在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部
分第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于“依法合规原则”的规
定。
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于“自愿参与原则”的规定。
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于“风险自担原则”
的规定。
法律意见书
的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）员工。上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第二部
分第（四）款的规定。
划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，
不存在公司为本持股计划的参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，
亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）款的规定。
的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划的股
票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股
票来源的规定。
的存续期为 60 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且
在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计
划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受
让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。预留授予的
股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及持有人个人绩效
考核结果计算确定。本员工持股计划的期限符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
法律意见书
总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公
司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》
第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
由公司自行管理，并设立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管
理方，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利
或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
款第 1 项、第 2 项的规定。
已对以下事项作了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定：
（1） 员工持股计划的目的和基本原则；
（2） 员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3） 员工持股计划的资金来源、规模及份额认购情况；
（4） 员工持股计划的股票来源、规模及购买价格；
（5） 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（6） 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7） 员工持股计划的管理模式；
（8） 员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（9） 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序；
（10） 员工持股计划的会计处理；
（11） 公司与持有人的权利和义务；
法律意见书
（12） 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（13） 员工持股计划履行的程序；
（14） 其他重要事项。
划设立后由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）款中的
员工持股计划草案至少应包含“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付
方式”的内容。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一） 本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法
律意见书出具之日，三柏硕为实施本次员工持股计划已履行的法定程序具体如
下：
拟实施 2026 年员工持股计划事项征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）款的规定。
议，审议通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
健康科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年员工持股计划相关
事项的核查意见》，就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
法律意见书
司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划发表意见，同意将本次员工持股计划相关事项提交公司董事会审议，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6
条的规定。
《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，
关联董事孙丽娜、郑增建回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东会对《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《试点指导意见》的规定履行召开股东会等相关法定程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《试点指导意见》的规定履行召开股
东会等相关法定程序。
法律意见书
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第十六
次会议审议通过《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《试点指导意见》相关规定公告了
与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《2026 年员工持股计划管理办法》等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》
《试点指导意见》《股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。公司召开董事会审议通过《关于
<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）款、《自律监管指引第 1 号》的规定。公司尚需根
据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规及规范性文件规定的信息
披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》内容，本员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会决定是否参
与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上
述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意。
综上，本所律师认为，上述安排不违反《试点指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
法律意见书
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划未与公司控股股东、实
际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计划在相关操
作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人保持独立性。公司部分董事、
高级管理人员参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自
愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划
在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述
人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，本员工持
股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动
协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，公司审议本次员工持股计划的股东会将
采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计
票并公开披露；本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以
上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本员
工持股计划有关的议案时应回避表决。
根据公司提供的资料，2026 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议
审议了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工
持股计划相关的议案，关联董事孙丽娜、郑增建对相关议案进行表决时履行了
回避表决的义务。
综上，本所律师认为，作为本次员工持股计划参加对象的董事已根据相关
规定回避本次员工持股计划相关议案的表决，符合《试点指导意见》《自律监
管指引第 1 号》《股票上市规则》的相关规定。
八、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和
信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案
时依法履行回避表决程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本次员工持股
计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及深交
所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文，后接签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
