深圳市江波龙电子股份有限公司
深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）修订对照表
修订前 修订后
第三条 第三条
…… ……
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案 公司于 2025 年 9 月 9 日经中国证监会备案并于
并于【联交所批准日期】经香港联合交易所有 【联交所批准日期】经香港联合交易所有限公
限公司（以下简称“香港联交所”与“深交 司（以下简称“香港联交所”，与“深圳证券
所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发 交易所”合称“证券交易所”）批准，首次公
行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】股 开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）
（含行使超额配售权发行的【】股 H 股），于 【】股（含行使超额配售权发行的【】股 H
【上市日期】在香港联交所主板上市。 股），于【上市日期】在香港联交所主板上
市。
第八条 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
董事长为公司的法定代表人。 表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 公司注册资本分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十九条 第二十条
公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其 公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其
中 A 股普通股 41,598.1564 万股；H 股普通股 中 A 股普通股【】万股；H 股普通股【】万
【】万股。 股。完成首次公开发行 H 股后，公司应确保 H
股公众持股量不少于公司已发行股本（不含库
存股份）的 10%，或其市值不少于 30 亿港元
（或香港联交所要求的其他相应标准）；任何
导致公众持股量低于上述比例的安排，须事先
获得香港联交所批准并经股东会审议通过。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 守《公司法》《证券法》以及公司股票上市地
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 的法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条
身份后按照股东的要求予以提供。但对于股东 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
提出索取资料的份数明显超出合理范围的，公 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
司有权要求股东承担相应的成本。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。但对于股东提出索取资料的份
数明显超出合理范围的，公司有权要求股东承
担相应的成本。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证，股东应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及
其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。涉及 H 股股东的
适用本章程争议解决规则之规定。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效， 法规的，股东有权请求人民法院认定无效，涉
涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规 及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规
定。 定。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者 反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决
决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议 议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，涉及 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，但是，
H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则
之规定。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》、公司股票上市地法律法规或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》、公司股票上市地法律法规
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本 向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本
章程争议解决规则之规定。 章程争议解决规则之规定。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事，而设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 益；
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 诺，不得擅自变更或者豁免；
方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和公司股票上市地证券监管机构的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 第四十五条
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
列职权： 最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或其他有价证券作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）决定因本章程第二十四条第（一） 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公
决议； 司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 议。除法律、行政法规、部门规章另有规定
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
项； 董事会或其他机构和个人代为行使。
（十五） 审议批准公司拟与关联人达成的交易
金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十四条 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。 交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司 通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案
股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规 职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券
定延期。 监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 市地证券监管规则的规定延期。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通 在原定召开日前至少 2 个工作日发布通知，说明
知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开 延期或者取消的具体原因。如公司延期召开股
股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开 东会，不得变更通知规定的股权登记日，且延
日期。 期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取 间的间隔不多于七个工作日的规定。公司股票
消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境 上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
内监管要求的前提下，从其规定。 的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求
的前提下，从其规定。
第六十条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
人代为出席和表决，代理人应向公司提交股东 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管
规则规定须就个别事宜放弃表决权）。两者具
有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代
理人（股东为认可结算所的除外），由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
正式委任的代理人签署。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会或任何债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算
所行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第六十二条 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
书应当载明下列内容： 权委任其他人（该人可以不是股东）作为其股
（一）委托人的姓名或名称； 东代理人，代为出席和表决。股东出具的委托
（二）代理人的姓名； 他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（三）是否具有表决权； 容：
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
项投赞成、反对或弃权票的指示； 的类别和数量；
（五）委托书签发日期和有效期限； （二）代理人的姓名或者名称；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
股东的，应加盖法人单位印章。 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
第六十三条 示；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己 股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企
的意思表决。 业单位印章，或由合法授权人士签署。
第六十四条 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间
公司的股东大会。 前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
新增
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第七十四条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
第七十七条 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二） 董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四） 非由职工代表担任的董事会和监事会成 法；
员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上市
（五） 公司年度预算方案、决算方案； 地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
（六） 公司年度报告； 议通过以外的其他事项。
（七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（九） 除法律、行政法规规定、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式； 或者变更公司形式；
（三） 发行公司债券或其他有价证券； （三）本章程的修改；
（四） 本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （应
（五） 回购公司股票； 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
（六） 公司购买、出售资产交易（应当以资产 标准） 或者向他人提供担保的金额超过公司最
总额和成交金额中的较高者作为计算标准）， 近一期经审计总资产 30%的；
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近 （五）股权激励计划；
一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
（七） 股权激励计划； 监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
（八） 利润分配政策的调整； 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券 别决议通过的其他事项。
监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
应予回避而不参与投票表决，其所代表的有表 予回避而不参与投票表决，其所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
况。 （视香港联交所的要求而定）。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依 关联股东的回避和表决程序为：
照国家的有关法律、法规确定关联股东的范 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 披露其关联关系，主动提出回避申请；
点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会 （二）当出现是否为关联股东的争议时，首先
决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回 应当由公司聘请的律师发表法律意见，若出席
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表 的股东对律师发表的法律意见不持异议的，则
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 以法律意见为准确定关联关系是否成立。若出
避表决。 席的股东对律师发表的相应法律意见存在争议
会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性 的，则由股东会作为程序性问题进行临时审议
文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被 和表决，以普通决议决定其是否应当回避，在
申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请 表决此事项时涉嫌构成关联关系的股东应当回
回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 避表决；
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不
以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决 内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和
权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应 股东会规则的规定表决。
的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大
会主持人通知，并载入会议记录。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表
决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行表决；
（四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之
二以上通过。
第八十三条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积
每一个董事、监事候选人逐个进行表决，在选 投票制度。公司股东会同时选举两名以上独立
举董事、监事进行表决时，实行累积投票制 董事时，应当采取累积投票制。同时，若公司
度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进 在百分之三十以上的，公司股东会选举两名以
行。 上董事，应当采取累积投票制。
累积投票制具体操作方法依照公司已制定的
《累积投票制实施细则》执行。
第八十六条 第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对中小投资者的表决单独计票并披
露。
第九十六条 第九十八条
…… ……
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 考验期满之日起未逾 2 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
届满； 市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或部门规章规定的其他内容。 监管规则或部门规章规定的其他内容。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
第（六）项情形或者独立非执行董事出现不符 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事在任职期间出现第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务。证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专
门会议并投票的，其投票无效。
第九十七条 第九十九条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序
由董事会提名委员会负责。
第九十八条 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 应向公司提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交
日内披露有关情况。 易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数或独立非执行董事辞职导致独立非执行董 人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 士；独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
辞职报告在下一任董事填补其辞职产生的缺额 者公司章程的规定，或独立董事辞职导致独立
后方能生效。 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事会时生效。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告在
下一任董事填补其辞职产生的缺额后方能生
效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
公司时生效。
第一百〇二条 第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
生效或任期届满后的 2 年内仍然有效；其对公 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董
效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开 事辞职生效或任期届满后继续承担忠实义务的
信息。 期间原则上不超过 2 年，具体期限由公司董事会
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 在综合考虑董事任职时间的长短、董事对公司
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 生产经营介入程度以及与公司的关系在何种情
与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。 况和条件下结束等因素后，予以决定并及时告
知。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
新增
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 第一百〇七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 第一百〇八条
董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独
名。 立董事 4 名，且至少包括 1 名独立董事具备符
合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的
专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理
专长，以及至少须有 1 名独立董事通常居于香
港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证
券监管规则所要求的独立性，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇八条 第一百〇九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
十四条第（一）、（二）项收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
规定的前提下，决定公司因本章程第二十四条 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
情形收购本公司股份； （十六）在符合公司股票上市地证券监管规则
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设 的前提下，决定公司因员工持股计划或者股权
置； 激励、可转换公司债券转换、维护公司价值及
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 股东权益所必需等情形收购本公司股份；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 ……
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 审议。
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
……
第一百一十一条 第一百一十二条
…… ……
本条中的上述交易事项包括但不限于：购买或 本条中的上述交易事项是指：购买或出售资
出售资产（含企业收购兼并）；对外投资；提 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签 等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
等）；证券交易所认定的其他交易。 缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 易。除提供担保、委托理财等公司制度及证券
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 交易所业务规则另有规定事项外，公司连续十
权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标 二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应
准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合 当按照连续十二个月累计计算原则，适用本条
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权 第二款规定；已按照本条第二款规定履行相关
益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合
资产的，仍包含在内。 并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以 益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规
及除对子公司担保以外的其他对外担保，应由 定。
专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发
限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过 生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指
后报请公司股东大会审议批准。 标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总 部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先
经理办公会审议批准，并通过总经理年度工作 购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围
报告之形式，报董事会备案。 发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应
当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与
实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，
适用本条的规定。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
公司进行证券投资、期货和衍生品交易等风险
投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告
及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后
报请公司股东会审议批准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总
经理办公会审议批准，并通过总经理年度工作
报告之形式，报董事会备案。针对任何属于
《香港上市规则》14A 章范畴下关连交易的交
易，其审批规则应当遵守《香港上市规则》及
其他适用法规的相关规定。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券；
……
第一百一十五条 第一百一十五条
董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体 每年至少召开四次会议，约每季度一次，由董
董事和监事。 事长召集，董事会定期会议应于会议召开 14 日
以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 第一百一十九条
董事会会议应有超过三分之二（不含本数）的 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通
全体董事过半数通过。但是，公司提供对外担 过。但是，公司提供对外担保、财务资助事项
保、财务资助事项的决议，还应当经出席董事 的决议，还应当经出席董事会会议的三分之二
会会议的三分之二以上的董事同意并做出决 以上的董事同意并作出决议。董事会会议的举
议。董事会会议的举行和审议规则还应遵守董 行和审议规则还应遵守董事会议事规则的规
事会议事规则的规定。 定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
的，应将该事项提交股东大会审议。若法律法 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从 议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规
其规定。 则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 外限制的，从其规定。
员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中
的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其利害关系的性质和程度。
第一百二十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规
新增
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
新增 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具有独立性或不满足《香港上市规则》第
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
前款第六项中“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；
前款所述的“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。独立董事须向公司
确认其符合《香港上市规则》第 3.13 条所载独
立性要求；如日后情况发生变化以致可能影响
其独立性，独立董事应在切实可行范围内尽快
通知公司及香港联交所。公司应按《香港上市
规则》的要求在相关公告及年度报告中披露或
确认独立董事独立性情况。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则及本章程规定的其他职
责。
第一百二十九条
独立董事行使下列特别职权：
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）依法公开向股东征集股东权利；
（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联/关连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增 其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十二条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
新增
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百三十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇六条 第一百三十六条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会除审计委员会外，另设提名委员
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计 会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
略与 ESG 委员会。 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中
独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十七条
提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立
董事应当过半数并担任召集人，且必须有至少
一名不同性别的董事。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
新增
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条
战略与 ESG 委员会由三名董事组成，设主任委
员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主
任委员（召集人）由董事会直接选举产生。战
略与 ESG 委员会负责对公司中长期发展战略、
重大投资决策及可持续发展政策等进行研究并
提出建议。战略与 ESG 委员会的主要职责权限
包括：
（一）关注研究公司可持续发展（ESG）领域
的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会
责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建
议；
（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（三）对公司重大投资融资决策进行研究并提
出建议；
（四）对公司重大战略发展项目进行研究并提
出建议；
新增
（五）对公司的可持续发展（ESG）战略规
划、预期目标、政策方针进行研究并提出建
议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社
会战略、治理战略等；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的
ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险
和机遇采取适当的应对措施；
（七）指导监督检查公司环境、社会责任及公
司治理工作的实施，评估公司总体 ESG 绩效并
提出相应建议；
（八）审议公司环境、社会与公司治理
（ESG）相关报告及其他与 ESG 相关的重大事
项；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（十）法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定的、公司股票上市地证券监管规
则要求的以及董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 第一百四十一条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规 适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 第一百四十五条
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易时，总经理具有以下权限…… 关联交易时，未达到董事会审议标准的交易事
项，由公司总经理办公会审议批准。
第一百三十七条 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 第一百五十六条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
…… 管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十七条 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 第一百五十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 第一百五十九条
…… ……
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；b. 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；b.
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；c.公司当年经营活动产生的 审计总资产的 30%；c.公司当年年末合并报表资
现金流量净额为负；d.公司当年年末合并报表资 产负债率超过 70%。
产负债率超过 70%。 2、现金分红的比例
② 现金分红的比例 在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现 会计年度内，公司以现金形式累计分配的利润
金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司 ……
以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
……
②独立非执行董事应当就利润分配预案的合理
性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表
明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执
行情况进行监督。监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数表决通过。
……
第一百六十条 第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十二条
内部审计机构的日常工作向公司董事长汇报，
并最终向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关问题或者线索，应当立即向公司董事长报
告，若相关问题或者线索在调查中确定为重大
的，则应当向审计委员会直接报告。对于内部
审计机构发现的相关问题或者线索，无论是否
为重大，内部审计机构均应当在审计委员会定
期会议上汇总报告。
第一百六十一条 第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
委员会负责并报告工作。 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计负责人向董
事会审计委员会负责并报告工作。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
新增
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十五条
新增 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 第一百九十条
公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
新增
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指适用法律法规及公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
票上市地证券监管规则所规定的定义。 本总额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽
…… 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
……
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须
同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地
证券监管规则所要求的其他独立性。
第二百〇三条 第二百一十一条
本章程经股东大会审议通过，自公司发行 H 股 本章程经股东会审议通过，自公司发行 H 股股
股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交 票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易
易之日起生效并实施。 之日起生效并实施。本章程未尽事宜，按照国
家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则等相关规定执行；本章程如
与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则的规定执行。自本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。
注：因本次修订涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删
除原《公司章程（草案）》中关于“监事会”“监事”等的表述，将部分条款中的“监事会”
修改为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，将不再逐条列示;因新增和删减部分条款
导致相关条款序号变动以及交叉引用条款序号的调整、不影响条款含义的标点调整、字词调
整、规范表述等非实质性条款修订，也不再逐条列示；此外，未改变制度主要原意的细微修改
或补充之处亦不再专门说明。
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