证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2026-065
昆仑万维科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议通知于2026年8月5日采取通讯方式通知了全体董事。
式召开。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所
有限公司上市的议案》
为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一
步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外
上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合
有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市需在符合中国境
内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国
证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员
会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交
易所有限公司上市方案的议案》
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形
式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据
国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律
规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未
来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后
公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的
H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权
的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司
根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的
H 股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须
在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士
和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协
商确定。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企
业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投
资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法
规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部
分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的
比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相
关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免
而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资
者（如有）除外）。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人等）、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合
规顾问、（联席）公司秘书、商标律师或商标注册代理（如有）、背景调查和诉
讼查册机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本
次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东
会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其
最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交
易。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议
案》
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所
载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）
决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境
外证券投资的境内合格投资者等发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板上市
交易。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A
股和 H 股两地上市的公司。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但
不限于）：（一）AI技术及研发；（二）AI产品线的持续运营与商业化；（三）
全球推广与市场拓展、用户获取及品牌建设；（四）战略性投资与收购，以及发
展合作伙伴生态系统；（五）优化资本结构；（六）营运资金及其他一般企业用
途。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划
以经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市的 H 股招股说明书最终版
的披露为准。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
发行 H 股股票并上市相关事宜的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人
士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与
本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结
合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，
包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资
金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；
书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发
售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金
流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的
协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如
适用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框
架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议
（包括基石投资协议、战略投资协议）、FINI协议、保密协议、H股股份过户登
记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、
行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议
（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立
非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需
要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权
以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或
其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负
责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文
件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、境内外律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、
收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如
需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律
师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决
定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包
括代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监
会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声
明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批
准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记
等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与
上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上
市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、
聆讯后资料集等）；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission
System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限
于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用
人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请
和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所
的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；就
香港的无纸证券市场制度， 采取一切必要措施使公司符合适用的法律和监管规
定（包括但不限于委任核准证券登记机构、 修订公司章程、 发布必要的公告）；
大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股
票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、
登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明
书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招
股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、
保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险
保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》
第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他
与本次发行上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的
审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式
与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提
交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香
港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署
A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格
作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
A、在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公
司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的
一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司
的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》
和指引材料；
B、在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有
资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认
A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完
整，且不具有误导性或欺骗性；
C、如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件
稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将
尽快通知香港联交所；
D、在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过联交所FINI系统代表
公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上
市规则》FFD004M表格）；
E、按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，特
别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交A1表格时按香
港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；
F、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规
定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
A、公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请（如《证券及期货
规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，
公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监
会呈交有关材料存档；
B、公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此
基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述
代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
C、假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规
则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的
若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司
向香港证监会呈交有关文件存档；
D、将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定。
除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联
交所为完成上述授权所需的文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相
关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、更新、
重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承
诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任
何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公
司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发
行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相
关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通
以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次
发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上
市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的
协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理H股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说
明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项。
管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公
司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相
关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他
事宜。
守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发
行并上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款
及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉
及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定
（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香
港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公
司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并
上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回
或修订一般性授权之日。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发
行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司H股在香港联交所上市交易之
日起生效。
根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东
会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法
规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
批准将上述增发有关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关
各方和参与上市项目的专业顾问。
如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备
案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权
（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中
国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适
用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东
按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第六届董事
会独立董事专门会议审议通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公
司上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会批准公司本次境外公开发行
H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四
个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准
或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择
权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
同意在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股股
票并上市相关事宜的议案》（以下称“《授权议案》”）获得股东会批准的前提
下，授予方汉先生作为董事会授权人士（可转授权）行使《授权议案》授权的权
力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市
有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取
的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批
准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的
和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》
所述授权期限相同。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
（九）审议通过《关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行上市的工作需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司作为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会
计师报告并就其他相关申请文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会或其获
授人士按照公平合理的原则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘
用期限等内容，并与其签署相关协议。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第六届董事
会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的披露的《关于聘请 H 股发行并上市的审计机构的公告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十）审议通过《昆仑万维科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保
密和档案管理制度》
为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在本次发
行上市过程中的信息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上
市过程中的档案管理，同意公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保
守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》和《关于加强
企业境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《境外发行证券和上市相
关保密及档案管理制度》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的披露的《昆仑万维科技股份有限公司境外发行证券和
上市相关保密及档案管理制度》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
（十一）逐项审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的〈昆仑万
维科技股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法
律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要
求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《昆仑万维
科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《公司
章程（草案）》）及其附件《昆仑万维科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（H股发行并上市后适用）（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《昆仑
万维科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以
下简称《董事会议事规则（草案）》）。
同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包
括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整
和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若
本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公
司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权
人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如
适用）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港
联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规
则继续有效。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
适用）
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
适用）
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<昆仑万维科
技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）并制定相关内部治理制
度的公告》。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十二）逐项审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的若干内部
制度（草案）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法
律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要
求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《昆仑万维科技股份有限公司
章程（草案）》（H股发行后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司
拟制定本次发行上市后适用的以下相关内部制度：
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
用）
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
股发行并上市后适用）
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
用）
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
修订后的部分治理制度详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
其中，第 4、5、6、7 项制度尚需经股东会审议通过后自公司本次 H 股上市
之日起生效并实施，其他制度经董事会审议通过后，自公司本次 H 股上市之日起
生效并实施。
此外，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求
与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整
和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但
该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联
交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
本议案中第 4、5、6、7 项子议案需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十三）审议通过《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》
根据《香港上市规则》《企业管治守则》，为进一步完善公司发行境外上市
股份（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市后的公司治理结构，同意公司提
名宋晨光先生为公司第六届董事会独立董事，任期自股东会审议通过且公司发行
的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起至第六届董事会届满之日止。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会 2026 年第二次会议审议通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
结合《香港上市规则》等相关要求，现确认本次发行上市后，公司各董事角
色职能划分如下：
执行董事：方汉、吕杰、庞基磊；
非执行董事：刘晓宇；
独立非执行董事：张晨宇、吴蕊、慕安、宋晨光。
上述董事角色职能自公司股东会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联
交所上市交易之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会 2026 年第二次会议审议通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十五）审议通过《关于同意公司注册非香港公司的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司需依据香港《公司条例》（香港法例第
港公司。为此，公司董事会批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管
理人员或授权人士作出的以下与非香港公司注册相关的事项：
申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该
等代表作出必要授权（如需）；
或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登
记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证
费用。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
（十六）审议通过《关于委任公司联席公司秘书及授权代表的议案》
鉴于本次发行上市的需要，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的
要求以及《香港上市规则》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟聘请《香
港上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代
表，负责协助公司在本次发行上市后与中国香港地区监管机构的沟通协调等相关
工作，现提请审议相关职位的聘任事宜：
港联交所上市之日起开始，至公司第六届董事会任期届满之日止；
之日起开始，至公司第六届董事会任期届满之日止。
董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于
前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董
事会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之
日起生效。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
（十七）审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股
说明书责任保险的议案》
鉴于公司本次发行上市需要，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规
则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.7条守则条文的要求及相关境内外
法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招
股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港
上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保相关事宜。
公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案
回避表决，本议案直接提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十八）审议通过《关于变更经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议
案》
根据公司经营管理需要，结合实际业务开展情况，公司拟对经营范围进行调
整，同时，由于公司股权激励对象进行了限制性股票的归属，拟对公司注册资本
和股份总数进行变更，并相应修订《公司章程》相关条款。公司董事会提请股东
会授权董事会及其指定人员办理本次经营范围变更及《公司章程》修订所涉及的
工商登记、备案等相关事宜。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议。
（十九）审议通过《关于出售控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司
股权的议案》
为了进一步聚焦核心战略方向，提升战略执行效率，更加专注于构建 AI 时
代的核心竞争优势,优化资源配置，提高经营效率和发展质量，推动公司整体经
营质量和长期发展能力持续提升，公司拟以合计 7.5 亿元人民币的价格将全资子
公司北京昆诺赢展信息咨询有限责任公司持有的北京闲徕互娱网络科技有限公
司（以下简称“闲徕互娱”）及其下属子公司的股权转让给北京星澜互娱网络科
技有限责任公司。本次交易完成后，公司不再持有闲徕互娱的股权，闲徕互娱不
再纳入上市公司合并范围。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
（二十）审议通过《关于召开公司 2026 年第四次临时股东会的议案》
同意公司于 2026 年 8 月 26 日下午 14 点在北京市东城区西总布胡同 46 号明
阳国际中心 B 座 11 层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2026 年第
四次临时股东会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二六年八月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
