证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 上市地点：深圳证券交易所
厦门嘉戎技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴
志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、
叶国飞、张丽英、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江如
发行股份购买资产 山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公
司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山
汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材
料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投
资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司等 19 名
交易对方
募集配套资金 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二六年八月
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书
及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚需
获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。本报告书及其摘要所述事项并不代表中
国证监会、深交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确
认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资
本预案、重组预案 指
金预案》
本报告书、重组报 《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
指
告书 易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公
司、公司、嘉戎 指 厦门嘉戎技术股份有限公司
技术
厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、
杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业
（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦
飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业
交易对方 指
投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企
业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川
流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合
伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司
厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、
业绩承诺方 指 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业
（有限合伙）
标的公司、杭州蓝
指 杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技术股份有限公司）
然、目标公司
蓝然有限 指 杭州蓝然环境技术有限公司，系标的公司前身
标的资产 指 杭州蓝然技术股份有限公司 100%股权
本次发行股份购买
指 嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股权
资产、本次重组
本次募集配套资金 指 嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金
嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股权，并向厦门溥玉发行股份募集配
本次交易 指
套资金
厦门溥玉 指 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
厦门溥泉 指 厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
厦门瑞远 指 厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
时代泽远 指 福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
旭升矿业 指 西藏旭升矿业开发有限公司
杭州蓝盈 指 杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州蓝合 指 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
嘉兴琦迹 指 嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦飞 指 嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
如山高新 指 浙江如山高新创业投资有限公司
杭州科百特 指 杭州科百特过滤器材有限公司
宁波博杉 指 宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
如山汇安 指 诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州川流 指 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
友创思睿 指 杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
杭州蓝怡 指 杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）
衢州蓝然 指 衢州蓝然新材料有限公司
杭州蓝拓 指 杭州蓝拓新能源有限公司
江山蓝然 指 江山蓝然制膜有限公司
杭州埃尔 指 杭州埃尔环保科技有限公司
华丝新材料 指 杭州华丝新材料科技有限公司
杭州蓝析 指 杭州蓝析电气设备有限公司
北京蓝析 指 北京蓝析新能源有限公司
嘉兴蓝析 指 嘉兴蓝析技术有限公司
西安蓝拓 指 西安蓝拓电源技术有限公司
杭州蓝帛 指 杭州蓝帛新材料有限公司
杭州蓝松 指 杭州蓝松新材料有限公司
衢州蓝通 指 衢州蓝通新材料有限公司
杭州蓝通膜 指 杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）
ASTOM、日本
指 日本 ASTOM 株式会社
ASTOM
AGC、日本 AGC 指 日本 AGC 株式会社
Fumatech、德国
指 德国 Fumatech BWT GmbH
Fumatech
Veolia、法国
指 威立雅集团
Veolia
Evoqua、美国
指 懿华水处理技术公司
Evoqua
Eurodia、法国
指 法国 Eurodia 集团
Eurodia
European Union Emissions Trading System，即欧盟碳排放交易体系，是全球
EU-ETS 指 首个、也是规模最大的区域性强制碳市场，2005 年正式启动，核心是用“总
量控制+配额交易（Cap? and? Trade）”机制推动工业与能源部门减排
Engineering, Procurement, Construction, 工程总承包模式，涵盖设计、采
EPC 指
购、施工全流程一体化承包，企业统筹项目工艺方案设计、设备物料采
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
购、现场施工安装与调试交付，整体把控项目造价、工期与质量，完工后
向业主交付可直接投产运营的完整工程
Engineering, Procurement, Construction + Operation，在 EPC 总承包基础上
EPC+O 指
叠加运营服务的业务模式
Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交模式，企业投资建设项目，约定周
BOT 指
期内负责运营并获取经营收益，期满后将项目设施移交权属方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《26 号准则》 指
资产重组》
《深交所自律监管
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
指引第 8 号》
《公司章程》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
《董事会议事规
指 《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》
则》
《股东会议事规
指 《厦门嘉戎技术股份有限公司股东会议事规则》
则》
报告期、最近两年 指 2024 年度、2025 年度
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州蓝然技术股份有限公司
审计报告 指
财务报表审计报告》容诚审字[2026]361Z0250 号
备考审阅报告、备 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司
指
考报告 备考财务报表审阅报告》容诚阅字[2026]361Z0006 号
《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司
评估报告、资产评
指 100%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》【中联评
估报告
报字[2026]第 1677 号】
厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的
《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发
行股份购买资产协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴
志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业
管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永
《发行股份购买资
指 通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
产协议》
杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、厦
门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江
如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创
业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思
睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司签署的《厦门
嘉 戎技 术 股份 有 限公 司 与陈 良 、嘉 兴 琦迹 股 权 投资 合 伙企 业 （有 限 合
伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江
如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创
业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合
伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思
睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》
厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的
《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发
行股份购买资产协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永
通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限
公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有
限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产
协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投
资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶
《发行股份购买资
国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有
产协议之补充协 指
限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投
议》
资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限
合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有
限公司签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合
伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国
飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限
公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资
合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合
伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的
《股份认购协议》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股
份认购协议》
厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的
《股份认购协议之
指 《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股
补充协议》
份认购协议之补充协议》
厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永
通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
《业绩承诺补偿协
杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限
议》、《业绩补偿 指
公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓
协议》
德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙
企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议》
厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永
通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
《业绩承诺补偿协 杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限
指
议之补充协议》 公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、邓德涛、卿波、柴
志国、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙
企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名
交割 指
册之行为
交割完成日 指 交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
发改委、国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
改委
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
法律顾问 指 上海澄明则正律师事务所
审计机构、容诚
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
评估机构、中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
基于膜材料选择性透过性的物理分离技术，以具有特定孔径或化学特性的
“膜”为分离介质，在压力、浓度差等驱动力作用下，让混合物（气体、
膜分离 指
液体或溶液）中的部分组分选择性透过膜，其余组分被截留，从而实现物
质的分离、提纯、浓缩或净化
以直流电为推动力，利用阴、阳离子交换膜对水溶液中阴、阳离子的选择
电渗析 指
性透过性，使一个水体中的离子通过膜转移到另一水体中的过程
电渗析技术 指 利用电渗析进行分离纯化提纯物质或酸碱制备的技术
离子交换膜 指 对离子具有选择性透过性的聚合物制成的薄膜
膜堆/膜组件/膜
指 由若干离子交换膜、隔板、配水板通过有序排列组成的电渗析基本单元
组器
电渗析设备 指 由电渗析膜组件、电极和锁紧装置等组成的一套完整的膜分离设备
一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于纳滤与微滤之间，能够从水中分离
超滤 指
胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物等
一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于超滤与反渗透之间，对可透过超滤
纳滤 指
的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果
一种压力驱动膜分离过程，膜孔径最小，过滤精度最高，可以去除可溶性
反渗透 指
的无机盐、有机物、细菌、胶体粒子、发热物质
由阴、阳离子交换层和中间具有水解离催化作用的过渡层所组成的具有多
双极膜 指
层功能结构的膜
电渗析应用设 “膜材+设备+应用”的一体化电渗析设备，实现工业生产中酸碱制备或工
指
备 业流体分离纯化
电渗析成套设
由电渗析设备、泵、阀门、电气柜等组成的成套装置，是实现酸碱制备或
备/电渗析成套 指
工业流体分离纯化的载体
装置
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
连续离交成套设备是一种基于多柱转盘或阀阵式结构实现吸附、洗涤、再
连续离交成套
指 生、漂洗等工序空间分区、连续逆流运行的自动化分离装备，替代传统间
设备
歇式固定床，用于盐湖卤水提锂、化工脱盐、物料精制等
膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为粘合材料的线
异相膜 指
型聚合物混炼而成,两种聚合物间无关联的离子交换膜
通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系，实现膜片宏观上
半均相膜 指 的均一性，微观上仍有相界面的存在，从结构均匀性到性能介于均相膜、
异相膜之间的离子交换膜
截面结构均匀一致、化学成分均匀分布且功能基团和膜基体以化学键相连
均相膜 指
的离子交换膜
使用第三界面（合金树脂）来融合树脂相和粘结剂制得的一种离子交换
合金膜 指
膜，属于半均相膜
阳离子交换膜/
指 膜体固定基团带有负电荷，可选择透过阳离子的离子交换膜
阳膜
阴离子交换膜/
指 膜体固定基团带有正电荷，可选择透过阴离子的离子交换膜
阴膜
Polymer-Styrene/Ethylene，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物，由苯乙烯和乙烯两
PSE 指
个单体，用可控配位聚合技术制备而成
Carbon Capture, Utilization and Storage，碳捕集、封存和使用，将二氧化碳
CCUS 指 从工业过程、能源利用或大气中分离出来，进行直接利用或注入地层以实
现永久减排的过程
树脂/离子交换 本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子聚合物。本文
指
树脂 件中的“树脂”仅指代离子交换树脂
除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
嘉戎技术拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志
国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方购买其合计持有
的杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金 100,000
万元。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他
原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于 2025 年
交易方案简介 如顺、董正军于 2018 年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次
交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任
何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协
议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所
享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解
除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持
公司控制权稳定，确保公司治理有序。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，厦门溥玉将
成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。
交易价格（不含募集配套
资金金额）
名称 杭州蓝然技术股份有限公司
主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及
主营业务
技术服务
交易 所属行业 专用设备制造业
标的
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
（如为拟购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 ? 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
评估 评估结果 本次拟交易的 其他
交易标的名称 基准日 增值率 交易价格
方法 （100%股权） 权益比例 说明
杭州蓝然技术
股份有限公司 收益法 135,100.00 44.67% 100.00% 135,044.29 -
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第八次会议
定价基准日 发行价格 120 个交易日的上市公司股票交易
决议公告日
均价的 80%
例为 35.82%（不考虑募集配套资金）。
最终发行数量尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后确定。
上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30 日
召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
发行数量 公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实
施后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格调
整为 20.77 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派
息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对
价股份发行数量亦作相应调整。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行价
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
格调整方案
交所的相关规则进行相应调整）
厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市
公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得
设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上
市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标
锁定期安排 的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股
份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司
股权的时间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股
份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转
让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的
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最新监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的具体情况
本次拟募集配套资金的总额 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组
募集配套资金金额
后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核
通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
发行对象 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
绿色成套装置生产基地项目 45,000.00 45.00%
电渗析膜组器生产基地项目 20,000.00 20.00%
募集配套资金用途
研发中心建设项目 5,000.00 5.00%
补充流动资金 30,000.00 30.00%
合计 100,000.00 100.00%
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第 26.39 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日 发行价格
八次会议决议公告之日 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
本次拟募集配套资金的总额 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金拟发行股份数量为 37,893,141 股，不超过
本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交
所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30 日
召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
发行数量
公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施
后（除权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次募集配套资金的发行价格调整为
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述募集配
套资金发行股份数量亦作相应调整。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
是否设置发行价
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相
格调整方案
关规则进行相应调整）
募集配套资金认购方厦门溥玉自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股
锁定期安排
利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在
上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执
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行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材
料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。
标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜
组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离
子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析
产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分
离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中
绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电
驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两
大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心
工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台
和产品矩阵的进一步拓展。
整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合
工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的
核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零
排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮
助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。
上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势
领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废
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盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提
纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴
的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。
同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳
资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基
氢氧化铵。
通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增
量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体
盈利能力。
本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术
路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公
司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道
的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创
新驱动场景开发。
上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能
力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的
整体价值。
障
本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，
上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、
工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，
构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、
锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发
展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。
盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资
源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业
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快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐
湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，
为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 116,497,080 股。根据本次重组标的
资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资
产拟发行数量为 65,018,906 股，募集配套资金拟发行数量为 37,893,141 股。本次交易
完成后上市公司的总股本增加至 219,409,127 股。本次交易前后上市公司股权结构变化
情况如下：
本次重组后 本次交易后
本次重组前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
蒋林煜 31,360,000 26.92% 31,360,000 17.28% 31,360,000 14.29%
王如顺 22,736,000 19.52% 22,736,000 12.53% 22,736,000 10.36%
董正军 22,736,000 19.52% 22,736,000 12.53% 22,736,000 10.36%
厦门溥玉 - - 31,208,344 17.19% 69,101,485 31.49%
楼永通 - - 13,418,108 7.39% 13,418,108 6.12%
其他上市公司
股东
合计 116,497,080 100.00% 181,515,986 100.00% 219,409,127 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司 31.49%股权，成为上市公司控股股东，
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胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易完成后的公司架构于 2025 年 1 月 1 日已经存在，且在报告期内
未发生重大变化，并不考虑此次交易中募集配套资金的部分，以此假定的公司架构为
会计主体编制了备考财务报表；容诚会计师事务所对此进行了审阅并出具了《备考审
阅报告》。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、
营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标将有所提升。本次交易完成后，
上市公司将构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解
决方案”的完整产业链布局，在产品应用、技术研发、客户渠道等方面与标的公司实
现协同，发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力
和资产规模。
对上市公司主要盈利能力和资产、负债影响的具体分析如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率
营业收入 50,821.60 80,319.79 58.04%
营业成本 29,578.22 50,423.16 70.47%
营业利润 5,236.59 6,421.90 22.64%
利润总额 5,187.16 6,435.31 24.06%
净利润 5,207.28 6,499.82 24.82%
归属于母公司股东的净利润 5,119.37 6,544.70 27.84%
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36 -18.62%
本次重组完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务
指标将有所提升。本次重组完成后，上市公司 2025 年度收入将由 50,821.60 万元上升
至 80,319.79 万元，增幅为 58.04%；上市公司 2025 年度净利润将由 5,207.28 万元上升
至 6,499.82 万元，增幅为 24.82%；上市公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润将
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由 5,119.37 万元提升至 6,544.70 万元，增幅为 27.84%。
本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，主要
系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无
形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率
流动资产 172,646.79 252,245.26 46.10%
非流动资产 50,488.20 130,361.79 158.20%
资产总计 223,134.99 382,607.05 71.47%
流动负债 31,785.51 51,695.31 62.64%
非流动负债 15,163.31 19,125.12 26.13%
负债合计 46,948.81 70,820.43 50.85%
股东权益合计 176,186.18 311,786.62 76.96%
归属于母公司股东权益合计 175,925.88 311,581.52 77.11%
本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益均出现大幅增长。
本 次 重 组 完 成 后 ， 上 市 公 司 2025 年 度 总 资 产 将 由 223,134.99 万 元 上 升 至
升至 311,786.62 万元，增幅为 76.96%，主要系本次交易上市公司拟发行股份购买资产，
导致股本和资本公积均有所增加。
标的公司的离子交换膜和电渗析设备具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本
次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司
的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市
场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
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三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
公司与厦门溥玉已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业
绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》等其
他相关协议；
议通过本次交易相关的正式方案；
厦门溥玉免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军对于本次交易的原则
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性意见如下：“本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市
公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军已出具承诺：“截至
本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市
公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人
不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续
有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《监管指引第 8 号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正
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的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事
专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专
门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易的表决提供网络投票平台，
股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方和募集配套资金认购方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体
内容详见“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易完成后，本次重组交易对方和募集配套资金认购方基于本次交易取得的
上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行
相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
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（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
本次重组后，上市公司每股收益的变化情况如下：
财务指标
重组前 重组后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36
本次重组后，上市公司 2025 年度基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，
主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利
等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。
本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未
能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次重组摊薄即期回
报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及
本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关
措施出具了承诺函。
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈
利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，
上市公司将采取以下应对措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、
管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上
市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好
地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
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上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效
的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和
决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，
上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，
更好地维护上市公司股东利益。
（4）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合
计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。
同时，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易
后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具
了承诺函，具体详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所
作出的重要承诺”相关内容。
六、本次交易免于发出要约
本次交易前，厦门溥玉不持有上市公司股份。本次交易厦门溥玉拟作为发行股份
购买资产的交易对方和募集配套资金认购方认购上市公司股份。本次交易完成后，厦
门溥玉持有上市公司的股份比例预计为 31.49%，超过 30%，触发《收购管理办法》规
定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批
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准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，厦门溥玉已承诺通过发行股份购买资产和募集配套资金取得的上市
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十二次会议、
上市公司 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免
于发出收购要约的议案》，经上市公司董事会以及股东会非关联股东批准，本次交易
中厦门溥玉可免于发出要约。
七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励
本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、
杭州蓝合，具体条款如下：
（一）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、
杭州蓝合。
（二）业绩承诺期间及承诺业绩
业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年度）。若本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年
三个年度；若本次交易于 2027 年实施完毕，则业绩承诺期顺延为 2027 年、2028 年、
业绩承诺方针对目标公司除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称
“业绩承诺资产 1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产 2”）分别
出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。具体业绩承诺资产 2 指本次交易资产评估报告评
估说明“第六部分 收益法评估技术说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）
权益资本价值预测”之“4.溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢
余或非经营性资产价值项“2 固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”。
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业绩承诺方承诺，如本次交易在 2026 年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产 1
在 2026 年度的净利润不低于 4,711.00 万元，在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万
元，在 2028 年度的净利润不低于 8,356.00 万元；如本次交易在 2027 年度内实施完毕，
目标公司业绩承诺资产 1 在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的
净利润不低于 8,356.00 万元，在 2029 年度的净利润不低于 9,563.00 万元。
业绩承诺方承诺，如本次交易在 2026 年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产 2
在 2026 年度的净利润不低于 1,127 万元，在 2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在
业绩承诺资产 2 在 2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在 2028 年度的净利润不低
于 584 万元，在 2029 年度的净利润不低于 670 万元。前述业绩承诺资产 2 的年度净利
润指其租金年纯收益。
（三）实际净利润的确定
业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产 1 各年度的净利润指目标公司经审计的扣除
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并且在此基础上按
照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：
（1）本次交易中募集配套资金投资项目拟由目标公司子公司实施，如募集配套资
金投资项目能单独核算经济效益，则目标公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将
剔除募集配套资金投资项目造成的对目标公司净利润的影响。若无法单独核算经济效
益，则将扣除募集配套资金投入目标公司带来的影响，具体包括：1）募集配套资金投
入使用前，目标公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息
收入；2）募集配套资金投入使用后，目标公司因募集配套资金投入而节省的相关借款
利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；3）本协议项下募集配套资金
投入对目标公司的净利润所产生的其他影响额。
（2）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利
息费用并在计算实际净利润时予以扣除。
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（3）扣除目标公司业绩承诺资产 2 租金收入以及对应成本费用等影响，包括扣除
租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。
业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产 2 实现净利润为其租金年纯收益。租金年纯
收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收
入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
在业绩承诺期每一个会计年度结束之日起 4 个月，由上市公司聘请经各方共同认
可的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内当年度业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 2 的实际净利润与承诺净利润的差异情况分别予以审核，并出具审核
报告，目标公司业绩承诺期内业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 的实际净利润与承诺
净利润的差额以审核报告为准。
（四）补偿义务
（1）业绩承诺补偿
业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资
产 1 的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照约定向上市公司进行
补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末
累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内
业绩承诺资产 1 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1
交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 累积已补偿金额
①若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积承诺净
利润的 90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的 100%（不含本数），
则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累
积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实现净利润数）×该业绩承诺方
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本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 累积已补偿金
额
②若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净
利润的 90%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿金额=（业
绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产 1 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩
承诺方对应业绩承诺资产 1 交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 累积已补偿
金额
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺
资产 1 当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产 1 应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位
之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺资产 1 进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值
方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产 1
期末减值额/业绩承诺资产 1 交易作价>补偿期限内业绩承诺资产 1 对应已补偿股份总
数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产 1 认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：
业绩承诺资产 1 期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承
诺资产 1 对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目
标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（3）补偿上限
业绩承诺方以其在业绩承诺资产 1 中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股
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的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的
股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 1 的应
补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产 1 交易价格在本次发行股份购买资产中
获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对
应业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩
承诺方以业绩承诺资产 1 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数
量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。
（1）业绩承诺补偿
业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资
产 2 的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照本第三条的约定向上
市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。
任一名业绩承诺方的补偿计算公式为：
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 当期补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期累积
承诺净利润数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩
承诺资产 2 各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 交易
价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 累积已补偿金额
该业绩承诺方对应业绩承诺资产 2 当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺
资产 2 当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产 2 计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位
之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺资产 2 进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值
方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产 2
期末减值额/业绩承诺资产 2 交易作价>补偿期限内业绩承诺资产 2 对应已补偿股份总
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数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产 2 认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，
补偿的股份数量为：
业绩承诺资产 2 期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承
诺资产 2 对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目
标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（3）补偿上限
业绩承诺方以其在业绩承诺资产 2 中获得的甲方股份数量（包括转增或送股的股
份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）
为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产 2 的应补偿股
份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产 2 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的
上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩
承诺资产 2 的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方
以业绩承诺资产 2 交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包
括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。
业绩承诺方补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元总价回购并予以注销。
上市公司应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回
购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等补偿股份的回购
事宜未获得上市公司股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应
在上市公司股东会决议公告或确定不能获得所需批准后 90 个工作日内按照相关法律、
法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股份无偿赠送给上市公司截至审
议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在
册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股东按照其持有的上市公司股份数量占股权
登记日在扣除业绩承诺方合计持有的上市公司股份数量后的上市公司总股本数量的比
例享有补偿股份。自上市公司书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补
偿股份被注销或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决
权及获得股利分配的权利。
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业绩承诺方保证在本次交易中获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份，为
免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）优先
用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质
押股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
每一业绩承诺方的补偿责任应按照业绩补偿协议的约定各自计算其应补偿的股份
数量，每一业绩承诺方之间互不承担连带责任。
自本次交易实施完毕至上市公司收到如业绩补偿协议约定的业绩承诺方应承担的
全部股份补偿之间，1）上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应调
整；2）上市公司如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿股份数量。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如目标公司对应业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内累积完成
的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则上市公司应以现金方式按如下
计算公式对业绩承诺期内在杭州蓝然任职的核心管理层进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产 1 业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩
承诺资产 1 业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。
超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的 20%。
超额业绩奖励于业绩承诺期间届满且杭州蓝然减值测试产生的补偿义务（如有）
已完成后统一结算并实施，由杭州蓝然以现金形式发放。具体奖励办法由杭州蓝然总
经理根据行业实际且考虑经营质量拟定，报杭州蓝然董事会、股东会审议通过后确定。
如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策权限的，则还应提交上市公司有
权决策机构审议确定后实施。
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（六）协议生效、解除和终止
业绩承诺补偿协议自协议各方签署后于文首确定的签署之日起成立；自业绩承诺
方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》生效日起生效。
各方同意，如中国证监会、深交所等监管机构对业绩补偿协议条款或本次交易提
出监管要求的，各方将以该等监管要求为基础，经协商一致对业绩补偿协议的条件或
条款进行修改或补充，并签署补充协议。
业绩补偿协议为业绩承诺方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》之
补充协议；任一《发行股份购买资产协议》解除或终止的，在签署该等《发行股份购
买资产协议》的业绩承诺方与上市公司之间，业绩补偿协议应自行解除或终止；全部
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议亦自行解除或终止。
八、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
（一）本次交易标的资产符合创业板定位
标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发
展。
标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技
术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），
标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用
设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业
为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7 节
能环保业”之“7.3 资源循环利用产业”中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收
和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3 新材料产业”之“3.3
先进石化化工新材料”中的“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.2 离子交换膜产品制
造”。
因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
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荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或
业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖
国家限制产业开展业务的情形。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心
技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及
组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗
析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及
技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效
应。
通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与
业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向
资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞
争力与行业影响力。
上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心
技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段
工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除
浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现
高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统
提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段
工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸
碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实
现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力
驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。
上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、
反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建
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全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、
锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实
现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环
利用。
上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验
方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件
制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资
源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。
同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材
料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业
废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领
先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创
新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。
上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资
源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、
CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资
源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领
域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产
品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一
体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的
交叉渗透与深度覆盖。
同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展
潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业
务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司的电渗析相关技术研发和工艺应用，快
速补齐电驱动膜技术短板，实现产品矩阵的互补与协同，推动业务由传统环保治理向
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高增长、高附加值场景延伸。上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜
分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、
双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂产品加工及回收、工业废盐资源化、
高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清
洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。
本次交易完成后，上市公司和标的公司可对采购环节进行协同管理，同时整合双
方现有销售团队及客户资源，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场
景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理
服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提
升市场竞争力与行业影响力。因此，上市公司通过本次交易拓展电渗析相关技术以及
本次交易具有必要性。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括深交所审核通过、中国证监会同意注册
等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”
相关内容。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同
意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。
提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能。
述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程
中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
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上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临
交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）上市公司控制权变更带来的风险
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实
际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司
控制权变更的情况及相关风险。
（四）本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成
后，上市公司基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36 元/股，主要系本次交易中上市
公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影
响导致摊销成本增加所致。上市公司将通过本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两大
技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、
客户等方面与标的公司实现协同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营
能力，提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未
能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相关
填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易
后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具
了承诺函。
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（五）收购整合的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理及合并范
围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的
挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化
融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。以 2025 年
评估值 135,100.00 万元，评估增值 41,713.48 万元，增值率 44.67%。尽管评估机构在
评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假
设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系非同一控制下的企业合并。根据
《 备 考 审 阅 报 告 》 ， 截 至 2025 年 末 ， 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 商 誉 金 额 为
上市公司需在未来每年年末按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和
中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测
试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损
益造成不利影响。
（八）业绩承诺的风险
厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合为本次交易的
业绩承诺方，业绩承诺方承诺：
如本次交易在 2026 年度内实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2026 年度的净利润不低
于 4,711.00 万元，在 2027 年度的净利润不低于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润
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不低于 8,356.00 万元；业绩承诺资产 2 在 2026 年度的净利润不低于 1,127 万元，在
如本次交易在 2027 年度内实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2027 年度的净利润不低
于 6,715.00 万元，在 2028 年度的净利润不低于 8,356.00 万元，在 2029 年度的净利润
不低于 9,563.00 万元；业绩承诺资产 2 在 2027 年度的净利润不低于 1,179 万元，在
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出
的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司
的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现。
（九）本次交易后续方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核通过及中国证监会同
意注册。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原
因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案
发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案
的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
二、标的公司有关风险
（一）经营业绩及毛利率下滑的风险
标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长
受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、
资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司
经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（二）下游应用拓展不及预期的风险
电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着
电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是
标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量
有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未
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来的经营情况。
（三）市场竞争加剧风险
受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除
国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，
使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更
新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场
需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。
（四）国产膜产线无法按期正式生产和产品指标不及预期的风险
标的公司现已开发出基于自研技术的均相膜和双极膜，并建设了江山蓝然、衢州
蓝然二期产线，江山蓝然产线于 2025 年下半年开始试生产，衢州蓝然二期产线预计于
期，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（五）应收账款收回的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9,255.16 万元和 8,515.57 万元，
占各期末资产总计的比例分别为 11.22%和 7.43%。未来如果出现经济环境不利变化、
客户经营不善等情形，应收账款余额存在继续增加的可能，标的公司存在应收账款不
能如期收回的风险。
（六）诉讼风险
标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技
术服务，项目通常涉及设备交付、安装调试、性能验收、结算付款等多个环节。因项
目周期较长、技术指标要求较高，标的公司在生产经营过程中可能存在客户付款不及
时、客户财务状况恶化等因素，需要通过诉讼对应收账款进行追索；也可能存在与各
方就设备交付延期、性能考核未达标、工程质量、合同条款变更等产生各类争议或纠
纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也
存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司经营业绩
受到负面影响。
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（七）第三方技术授权风险
极 膜 ， 2018 年 标 的 公 司 、 衢 州 蓝 然 与 日 本 ASTOM 签 署 技 术 授 权 协 议 获 得 日 本
ASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，并向日本 ASTOM 支付技术许可费。
根据双方签订的技术授权协议和补充备忘录，日本 ASTOM 专利授权期限为 2018
年 8 月 30 日至 2038 年 8 月 30 日，其中 2018 年 8 月 30 日至 2028 年 8 月 30 日为中国
独占许可，如衢州蓝然发生合并、股份交换、股份转移等导致实际控制权变更的事项，
需提前书面告知日本 ASTOM，日本 ASTOM 有权解除技术许可合同。针对本次交易，
标的公司、衢州蓝然已经与日本 ASTOM 签署协议书，明确日本 ASTOM 没有以本次
交易为由解除许可合同的意向。但未来，如出现其他不可抗力因素，ASTOM 可能终
止对标的公司的技术授权，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）技术迭代升级风险
标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺
技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和
在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续
创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产
品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。
（九）核心技术人员流失风险
在电渗析应用设备的全流程服务中，从方案设计到落地实施，均需融合物理、化
学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动化等多个
领域的专业知识与技术，要求相关人员不仅需深入了解客户生产工艺、精通电渗析及
各类耦合分离技术、掌握物料衡算方法，还需具备将电渗析应用技术与客户生产工艺
深度融合的能力，确保设备实现经济、稳定、连续运行。
企业难以在短期内组建一支完整、专业的研发、设计、生产、销售、实施、售后
服务、管理团队。在电渗析行业，初级专业人才的培养通常需要 3-5 年时间，高级复
合型人才的培养则需 10 年以上，且需依托大量项目案例进行实践锻炼、经验积累与试
错优化。标的公司需要不断完善激励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核
心人员流失而影响标的公司综合竞争力的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
量
近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合
和产业升级，提高上市公司质量。
公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务
院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通
过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与
并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升
经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并
购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效
应与协同效应，将上市公司做大做强。
源循环利用
当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近
年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030 年前
碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行
动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推
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动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创
新和产业升级的政策。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化、低碳化发展，
鼓励环保企业技术创新。
以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链
规模化优势占据全球主导地位。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源，盐湖提锂技
术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要，近年来以紫金矿业、西藏矿业为代表
的龙头企业纷纷布局盐湖资产，通过吸附法、膜法、电渗析等新兴技术提高生产效率
和降低成本。在盐湖提锂领域，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺，覆盖
纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术
研发和工艺方案优化，实现降本增效。
资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环。2024 年 8 月印发的《中共中央国
务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行
动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量
发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模，推动经济增长方式转
变、打造新的经济增长点的内在需求。本次交易完成后，上市公司将基于双方的优势
打造循环经济领域的服务平台，契合我国资源循环利用的绿色转型方向。
上市公司自上市以来，环保水处理等传统业务受下游环保客户环保支出收紧影响，
原有业务的市场空间与增长一定程度上面临天花板，亟需通过产业链延伸与业务布局
优化突破发展瓶颈，培育新的盈利增长点。
标的公司在电驱动膜、电渗析及盐湖提锂领域拥有扎实的核心技术储备，下游工
业应用场景正在不断打开。上市公司与标的公司出于双方自身业务发展考虑，二者合
作不仅能够有效缓解标的公司的资金压力，更能将上市公司的产业资源、市场渠道与
标的公司的技术优势深度结合，为盐湖提锂项目的顺利落地、高增长行业赛道的规模
化布局与长期稳定运营提供坚实支撑，实现双方协同发展、互利共赢。
本次交易完成后，一方面，上市公司可借助标的公司的电驱动膜技术与优质客户
资源突破原有业务边界，切入盐湖提锂、锂电产品加工及回收等高增长赛道；另一方
面，上市公司可发挥上市平台的资金优势及市场渠道优势，为标的公司未来的盐湖提
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锂等行业应用的开拓及发展提供充足资金支持与运营保障，助力其突破资金约束、实
现规模化发展。双方通过产业链深度整合，实现技术、资金、资源、市场的双向赋能，
既增强了上市公司对核心技术与产业链的掌控能力，也通过研发资源共享和供应链统
一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补，进一步提升产业链整体价值与抗风险能
力。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材
料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。
标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析
应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜
组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助
客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水
资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、
物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化
的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核
心工艺的前后段，整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分
离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、
双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、
高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清
洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核
心竞争力。
上市公司此前未布局电驱动膜技术领域，缺乏电驱动膜的技术储备和工艺经验，
自身对电渗析相关的离子交换膜材料、膜组器、成套装备的核心技术和工艺经验积累
相对有限。电渗析技术属于专业性较强的膜分离技术，从技术工艺研发到项目落地需
要较长的技术沉淀与行业实践。相较于传统压力驱动膜业务，电渗析和离子交换膜产
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品具备更高的技术壁垒，业务附加值与毛利率水平更高，是膜分离行业重要的高价值
发展方向。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司
的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上
市公司和全体股东的利益。
本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增
强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有
利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
（一）本次交易标的资产符合创业板定位
标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发
展。
标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技
术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），
标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用
设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业
为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7 节
能环保业”之“7.3 资源循环利用产业”中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收
和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3 新材料产业”之“3.3
先进石化化工新材料”中的“3.3.5 高性能膜材料制造”之“3.3.5.2 离子交换膜产品制
造”。
因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
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荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或
业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖
国家限制产业开展业务的情形。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心
技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及
组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗
析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及
技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效
应。
通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与
业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向
资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞
争力与行业影响力。
上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心
技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段
工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除
浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现
高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统
提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段
工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸
碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实
现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力
驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。
上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、
反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建
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全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、
锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实
现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环
利用。
上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验
方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件
制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资
源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。
同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材
料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业
废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领
先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创
新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。
上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资
源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、
CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资
源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领
域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产
品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一
体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的
交叉渗透与深度覆盖。
同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展
潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业
务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。
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三、本次交易概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上述发行股份购买资
产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项
未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实
际控制人。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、
杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方合计持有的杭州蓝然 100%股份。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估
报告》，本次交易评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，截至 2025 年 12 月 31
日，杭州蓝然股东全部权益评估值为 135,100.00 万元。经交易各方参考评估值协商确
定，标的资产杭州蓝然 100%股权的整体交易价格为 135,044.29 万元。
本次交易经过交易各方的充分协商，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，
具体情况如下：
单位：万元
出售标的公司 向该交易对方支付 协商确定的标的公司 是否为业绩
序号 交易对方
股权比例 的总对价 100%股权作价 承诺方
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出售标的公司 向该交易对方支付 协商确定的标的公司 是否为业绩
序号 交易对方
股权比例 的总对价 100%股权作价 承诺方
合计 杭州蓝然 100%股份 135,044.29 135,044.29 -
上述差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入
股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素。整体而言，业绩承诺方股东出售标的公
司股份对应标的公司 100%股权估值高于非业绩承诺方；业绩承诺方中，考虑到厦门溥
玉对于标的公司赋能，楼永通对于标的公司历史发展的贡献情况，厦门溥玉和楼永通
所持有标的公司股份对应的标的公司 100%股权估值略高于其他标的公司管理层股东所
持有标的公司股份对应的标的公司 100%股权估值。
本次交易采用差异化定价，既体现标的公司控股股东及管理团队的核心价值，又
尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为 100,000 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发
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行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%；最终发
行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途情况如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
合计 100,000.00
发行股份购买资产和募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的
组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两
项均不实施。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、
杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然 100%股权，本次
交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
支付方式 向该交易对
出售标的公
出售标的公 方支付的总
序号 交易对方 司股数 现金对价 股份对价
司股权比例 其他 对价
（股） （万元） （万元） （万元）
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支付方式 向该交易对
出售标的公
出售标的公 方支付的总
序号 交易对方 司股数 现金对价 股份对价
司股权比例 其他 对价
（股） （万元） （万元） （万元）
合计 72,530,974 100.00% - 135,044.29 - 135,044.29
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为发行股份购买
资产的全体交易对方。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八
次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价
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格的调整公式为：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30 日
召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司
向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施后（除
权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格根据上述公式调
整为 20.77 元/股。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会同意注册后确定。
（四）发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告，
标的公司的评估结果为 135,100.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易
作价为 135,044.29 万元，全部以发行股份的方式支付，股份发行价格为 20.77 元/股，
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的股份支付对价计算，本次发行股份购
买资产的股份发行数量为 65,018,906 股。具体如下：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价
（万元） 股份数量（股）
（万元）
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支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价
（万元） 股份数量（股）
（万元）
合计 135,044.29 135,044.29 65,018,906
上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30 日
召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司
向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施后（除
权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 20.77 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进
行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应
调整。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册
的发行数量为准。
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（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（六）股份锁定期
厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市
公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定
抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股
份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标
的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时
间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和
交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
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（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由上市公司本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，
股票发行价格为 26.78 元/股。不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十次会议、于 2026 年 4 月 30 日
召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司
向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），前述利润分配方案实施后（除
权除息日为 2026 年 5 月 14 日），本次募集配套资金的发行价格根据上述公式调整为
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（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为厦门溥玉。
发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组后、本次
募集配套资金前上市公司总股本的 30%；根据发行股份价格 26.39 元/股计算，配套募
集资金发行 A 股股份数量为 37,893,141 股。
（五）锁定期安排
厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让。
在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和
交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途情况如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
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合计 100,000.00
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发
行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享
有。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产和
募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获
得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股份。购买资产的
务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的公司 135,044.29 135,044.29 29,498.19
上市公司 223,134.99 175,925.88 50,821.60
占比 60.52% 76.76% 58.04%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025 年度相关财务指标的
比例超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门
溥玉、楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦
门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司 2025 年度相关指
标计算分析如下：
指标或情形 分析结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 60.52%
资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 76.76%
净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收
购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易 55.81%
日的股份的比例达到百分之一百以上；
上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客
户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装
备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方
案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事
离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、
生产、销售及技术服务。
上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核
心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心
技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化
和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，
二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未
渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应
达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市
用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废
公司主营业务发生根本变化；
盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等
场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链
条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进
一步拓展。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产品工
艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优
势互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产
业布局与发展空间，全面提升公司综合竞争力
与可持续发展能力。
综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发
生根本变化。
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根
不适用
本变化的其他情形。
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本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应
指标的 100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交
易前的总股本比例未达到 100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材
料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。
标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜
组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离
子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析
产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分
离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中
绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术同属于膜分离技
术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源
化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链
条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。
整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动膜分离技术的组合工
艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核
心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排
放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助
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下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。
上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势
领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废
盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提
纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴
的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。
同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳
资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基
氢氧化铵。
通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增
量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体
盈利能力。
本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术
路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公
司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道
的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创
新驱动场景开发。
上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能
力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的
整体价值。
障
本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，
上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、
工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，
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构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、
锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发
展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。
盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资
源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业
快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐
湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，
为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 116,497,080 股。根据本次重组标的
资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资
产拟发行数量为 65,018,906 股，募集配套资金拟发行数量为 37,893,141 股。本次交易
完成后上市公司的总股本增加至 219,409,127 股。本次交易前后上市公司股权结构变化
情况如下：
本次重组后 本次交易后
本次重组前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
蒋林煜 31,360,000 26.92% 31,360,000 17.28% 31,360,000 14.29%
王如顺 22,736,000 19.52% 22,736,000 12.53% 22,736,000 10.36%
董正军 22,736,000 19.52% 22,736,000 12.53% 22,736,000 10.36%
厦门溥玉 - - 31,208,344 17.19% 69,101,485 31.49%
楼永通 - - 13,418,108 7.39% 13,418,108 6.12%
其他上市公司
股东
合计 116,497,080 100.00% 181,515,986 100.00% 219,409,127 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
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致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司 31.49%股权，成为上市公司控股股东，
胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
八、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
溥玉与上市公司已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业
绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》
等其他相关协议；
议通过本次交易相关的正式方案；
厦门溥玉免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息
关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或
上市公司 真实、准确、完
原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
整的承诺
署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次重组相关信息，本人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
上市公司董事 关于所提供信息 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
及高级管理 真实、准确、完 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
人员 整的承诺 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于合法合规及
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
上市公司 诚信情况的声明
所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重
及承诺
大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
上市公司董事 关于合法合规及
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
及高级管理 诚信情况的声明
律处分的情形等。
人员 及承诺
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在《上
及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
市公司监管指引
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
第 7 号——上市
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
公司重大资产重
组相关股票异常
及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
交易监管》第十
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
上市公司 二条及《深圳证
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
券交易所上市公
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引
第 8 号——重大
及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
资产重组》第三
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
十条规定情形的
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
说明
十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事 关于不存在《上 本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
及高级管理 市公司监管指引 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人员 第 7 号——上市 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
公司重大资产重 法追究刑事责任的情形。
组相关股票异常 本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
交易监管》第十 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
二条及《深圳证 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得
券交易所上市公 参与上市公司重大资产重组的情形。
司自律监管指引
第 8 号——重大
资产重组》第三
十条规定情形的
说明
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
如下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大
关于不存在不得 不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司 向特定对象发行 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
股票情形的承诺 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。”
综上，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至
上市公司董事 关于本次交易期 实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届
及高级管理 间股份减持计划 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
人员 的承诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
的合法权益。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司全体
关于填补即期回 资、消费活动。
董事、高级管
报措施的承诺 5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
理人员
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承
担相应的赔偿责任。
交易相关敏感信息的人员范围。
告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖公司股票。
对本次交易的相关信息负有保密义务。
关于保密措施以 4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》
上市公司 及保密制度的 或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密
说明 义务。
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交
易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规
定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了
必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保
密义务。
交易相关敏感信息的人员范围。
告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖公司股票。
对本次交易的相关信息负有保密义务。
上市公司全体 关于保密措施以 4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》
董事、高级管 及保密制度的 或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密
理人员 说明 义务。
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交
易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规
定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了
必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保
密义务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组相关信息，本人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
关于所提供信 要求。
息真实、准 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
确、完整的 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
承诺 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
蒋林煜、王如 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
顺、董正军 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
关于合法合规
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
及诚信情况的
处分的情形等。
声明及承诺
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至
关于本次交易 实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届
期间股份减持 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
计划的承诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上
关于本次交易
市公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同
的原则性意见
意本次重组。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7
号——上市公
本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
司重大资产重
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
组相关股票异
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
常交易监管》
追究刑事责任的情形。
第十二条及
本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
《深圳证券交
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
易所上市公司
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得
自律监管指引
参与上市公司重大资产重组的情形。
第 8 号——重
大资产重组》
第三十条规定
情形的说明
等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机
构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定
出具补充承诺。
关于填补即期
回报措施的
公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关
承诺
填补即期回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
易相关敏感信息的人员范围。
知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
信息买卖公司股票。
本次交易的相关信息负有保密义务。
关于保密措施 4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》或
以及保密制度 由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义
的说明 务。
幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交易
进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规
定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了
必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保
密义务。
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（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
除中信投资外
的其他交易
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
对方
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
关于所提供资 如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
料真实、准 相关投资者赔偿安排。
确、完整之承 1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不
诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担赔偿责任。
次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信投资
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于合法合规 1、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
交易对方 及诚信情况的 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
声明及承诺 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不
利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业
绩补偿等协议约定为准。
关于股份锁定
厦门溥玉 3、本次重组新增股份发行完成后，因涉及《上市公司收购管理办
的承诺
法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起
金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上
述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质
押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市
公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如
上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延
楼永通、邓德 长至少 6 个月。
涛、柴志国、 关于股份锁定 2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股
卿波、杭州蓝 的承诺 份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业
盈、杭州蓝合 绩补偿等协议约定为准。
金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上
述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本企业持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次
重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内
不以任何方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时
关于股份锁定 间届满或超过 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股
宁波博杉
的承诺 份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上
述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本企业持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次
重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内
不以任何方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时
间届满或超过 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股
关于股份锁定 份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
友创思睿
的承诺 2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上
述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
陈良、叶国 1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结
飞、张丽英、 束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
嘉兴琦迹、嘉 2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积
兴琦飞、如山 关于股份锁定 金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上
高新、杭州科 的承诺 述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
百特、如山汇 关规定执行。
安、苏州川 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本
流、中信投资 承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法，转让标的资产不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反
本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响
本次重组的情况。
关于标的资产
置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情
交易对方 权属情况的说
形。
明
限制性情形，不存在与标的资产有关的现实或潜在争议、行政处罚、
诉讼或仲裁，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。
关于不存在
《上市公司监
及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内
管指引第 7
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
号——上市公
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
司重大资产重
组相关股票异
及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的
如山高新、杭 常交易监管》
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
州科百特、中 第十二条及
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
信投资 《深圳证券交
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易所上市公司
自律监管指引
及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指
第 8 号——重
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
大资产重组》
条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
第三十条规定
组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在
《上市公司监
前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
管指引第 7
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
号——上市公
厦门溥玉、杭 涉及的资料和信息严格保密。
司重大资产重
州蓝盈、杭州 2、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及
组相关股票异
蓝合、嘉兴琦 前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
常交易监管》
迹、嘉兴琦 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
第十二条及
飞、宁波博 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
《深圳证券交
杉、如山汇 关依法追究刑事责任的情形。
易所上市公司
安、苏州川 3、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及
自律监管指引
流、友创思睿 前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
第 8 号——重
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
大资产重组》
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
第三十条规定
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7 1、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕
号——上市公 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
司重大资产重 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
楼永通、卿 组相关股票异 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的内
波、柴志国、 常交易监管》 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
邓德涛、陈 第十二条及 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
良、叶国飞、 《深圳证券交 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
张丽英 易所上市公司 3、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引
自律监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
第 8 号——重 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
大资产重组》 组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第三十条规定
情形的说明
格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人
员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关于保密措施 息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司
交易对方 以及保密制度 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
的说明 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格
遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密
要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法
披露前的保密义务。
关于与上市公 截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控
交易对方 司不存在关联 制人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本承诺人不存在
关系的承诺 向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
关于填补即期 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
厦门溥玉 回报措施的 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
承诺 等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的
该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关
填补即期回报措施的承诺。
和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担赔偿责任。
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
关于减少和规
法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
厦门溥玉 范关联交易的
务。
承诺
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资
源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东
的合法权益。
依法承担相应的法律责任。
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可
能构成同业竞争的任何业务活动。
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控
关于避免同业 制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
厦门溥玉
竞争的承诺 接竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等
业务注入上市公司。
章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市
公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股
东权利、履行股东义务，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市
公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市
关于保持上市
公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
厦门溥玉 公司独立性的
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控
承诺
制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
人将依法承担相应的法律责任。
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的
该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
关于填补即期
胡殿君 回报措施的
市公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有
承诺
关填补即期回报措施的承诺。
和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
关于减少和规 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
胡殿君 范关联交易的 务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资
源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东
的合法权益。
承担相应的法律责任。
与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
的任何业务活动。
任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在
直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能
关于避免同业 获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机
胡殿君
竞争的承诺 会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司
利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
效。
有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权
利、履行股东义务，不会利用上市公司间接股东及实际控制人的身份
关于保持上市
影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务
胡殿君 公司独立性的
上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
承诺
于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控
制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在收到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于合法合规
标的公司 及诚信情况的
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
声明及承诺
纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉
讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本次重组相关信息，本承诺人为本次重组出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
关于所提供资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
料真实、准 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
标的公司
确、完整的承 导性陈述或者重大遗漏。
诺 3、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
关于不存在
《上市公司监
管指引第 7
号——上市公
本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
司重大资产重
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
组相关股票异
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
常交易监管》
刑事责任的情形。
标的公司 第十二条及
本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
《深圳证券交
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
易所上市公司
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上
自律监管指引
市公司重大资产重组的情形。
第 8 号——重
大资产重组》
第三十条规定
情形的说明
厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人
员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关于保密措施 息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司
标的公司 以及保密制度 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
的说明 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格
遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密
要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法
披露前的保密义务。
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在收到行政处罚
标的公司全 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于合法合规
体董事、监 2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
及诚信情况的
事、高级管 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
声明及承诺
理人员 纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉
讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本次重组相关信息，本承诺人为本次重组出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
标的公司全 关于所提供资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
体董事、监 料真实、准 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
事、高级管 确、完整的承 导性陈述或者重大遗漏。
理人员 诺 3、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
关于不存在
《上市公司监 本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
管指引第 7 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
标的公司全 号——上市公 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
体董事、监 司重大资产重 刑事责任的情形。
事、高级管 组相关股票异 本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
理人员 常交易监管》 产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
第十二条及 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上
《深圳证券交 市公司重大资产重组的情形。
易所上市公司
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自律监管指引
第 8 号——重
大资产重组》
第三十条规定
情形的说明
格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人
员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺
人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
标的公司全
关于保密措施 息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司
体董事、监
以及保密制度 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
事、高级管
的说明 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格
理人员
遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密
要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法
披露前的保密义务。
十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励
（一）本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励条款
本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励详见本报告书“重大事项提示”之
“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励”。
（二）业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺
方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险
收益对等原则。同时设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营
管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业
绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业
绩奖励具有商业合理性。
本次交易中业绩奖励的设置是上市公司与业绩承诺方在《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署
的《业绩承诺补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司
及全体股东的利益、对标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具
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有合理性。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号—
—职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，该项支
付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期满后计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金
额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标
的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成
不利影响。
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（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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