关于深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 104 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文
件、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深
圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，信达就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
所必需的、真实、完整的事实材料，且所提供的书面材料及书面证言均真实、准
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确、完整、有效，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均真实有效。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
途。信达同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并予以确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
三次会议审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》等议案。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事李华雄作为征集人，就公司 2023
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决
权。
励对象名单在公司内部进行了公示。2023 年 8 月 17 日，公司披露了《监事会关
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于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，公司监事会认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予部分激励对象
合法、有效。
《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权公司董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
熟，同意公司以 2023 年 8 月 28 日为首次授予日，授予 85 名激励对象 500 万份
股票期权。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
十八次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的
议案》，同意调整本次激励计划业绩考核指标，并修订《激励计划》等相关文件
条款。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
与考核委员会第七次会议审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分
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股票期权的议案》等议案。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》的规定。
二、本次注销的相关事项
（一）注销事由
根据《激励计划》的规定，本次激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度
中，分年度对公司的业绩进行考核。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第三个行权期的考核年度为 2025
年，所对应的业绩考核目标为公司 2025 年营业收入不低于 12 亿元或归属于母公
司的净利润不低于 1 亿元。
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2025 年度审计报告》（中喜财审
司的净利润为 10,915,308.33 元。鉴于公司未满足 2025 年度业绩考核目标，本
次激励计划第三个行权期设定的行权条件未达成，公司将对 76 名在职激励对象
在本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期合计 156.0125 万份股票期权予
以注销。
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协
商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不
得行权，由公司注销。
根据公司的书面确认及激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划首次授
予部分中有 4 名激励对象已离职，不再符合《激励计划》对激励对象的规定，公
司将对前述激励对象已获授的 6.0375 万份股票期权进行注销。
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（二）注销数量
本次注销股票期权合计 162.05 万份。本次注销完成后，公司 2023 年股票期
权激励计划全部实施完毕。
信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
三、本次注销涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告与本次注销相关的董事
会会议决议等信息披露文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定继续履
行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2023
年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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