财信证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
转让全资子公司 100%股权暨关联交易的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湘潭电化科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“湘潭电化”）向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
等有关规定，对公司转让全资子公司 100%股权暨关联交易的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为优化资源配置及资产结构，剥离非主业资产，进一步聚焦主业经营发展，
公司将所持湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）70%股权转让给
湘潭经济技术开发区新发展集团有限公司（以下简称“新发展集团”），将所持
机电公司 30%股权转让给湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”），转
让价格为 3,253.60 万元；
将所持湘潭顺中贸易有限责任公司（以下简称“贸易公司”
）
万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次股权转让事项构
成关联交易。本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会
审议，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、丁建奇先生回避表决《关于转让湘潭
电化机电工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生回避
表决《关于转让湘潭顺中贸易有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司
连续十二个月内与同一关联人累计发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审
计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，
依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易采取非公开协议
转让方式，由转让方与受让方签订《股权转让协议》完成交易。
二、关联方基本情况
（一）新发展集团
金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；公共事
业管理服务；规划设计管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国资委”）持股 51%，湘潭经济技术开发区管理委员会持股 49%。实际控制人为
湘潭市人民政府。
市场化改制组建的国有运营集团。截至 2026 年 6 月 30 日，新发展集团的总资产
为 2,806,195.70 万元，
净资产为 2,805,852.60 万元；
万元，净利润为 583 万元。上述财务数据未经审计。
系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的情形。
经查询，新发展集团不属于失信被执行人。
（二）电化集团
街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心 1 单元 0601001 号南栋 116 号
销售；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销
售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；
建筑材料销售；农副产品销售；电线、电缆经营；以自有资金从事投资活动；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
为湘潭市国资委。
述财务数据已经审计。
所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的情形。经查询，电化集团不
属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为机电公司和贸易公司 100%股权，本次交易类别为股权转让。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）湘潭电化机电工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91430300MA4L9EFP0H
（2）注册资本：3,000 万元
（3）法定代表人：宾文龙
（4）成立时间：2016 年 12 月 22 日
（5）注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭街道红旗社区电化集团内动力会议厂房
（6）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；电气安装服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备修
理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；工
业机器人安装、维修；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；机械电气设备销售；
玻璃纤维增强塑料制品销售；日用品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：机电公司为公司全资子公司
单位：人民币元
项目 2025年12月31日/2025年度 2026年4月30日/2026年1-4月
总资产 69,599,001.22 61,637,268.77
总负债 23,032,639.64 16,455,078.80
净资产 46,566,361.58 45,182,189.97
营业收入 62,772,514.54 17,084,522.73
营业利润 -4,501,241.40 -1,371,479.53
净利润 -5,119,443.43 -1,384,171.61
经营活动产生的
现金流量净额
注：以上数据均已经审计。
（二）湘潭顺中贸易有限责任公司
（1）统一社会信用代码：91430304MADN3EQ44M
（2）注册资本：5,000 万元
（3）法定代表人：张伏林
（4）成立时间：2024 年 6 月 7 日
（5）注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村，芙蓉大道以东、
金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心 1 单元 0601001 号南栋 125 号房
（6）经营范围：一般项目：贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；进
出口代理；销售代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：贸易公司为公司全资子公司
单位：人民币元
项目 2025年12月31日/2025年度 2026年4月30日/2026年1-4月
总资产 51,885,522.46 53,054,149.52
总负债 1,415,509.38 1,829,816.56
净资产 50,470,013.08 51,224,332.96
营业收入 1,623,711.16 595,864.46
营业利润 582,814.03 1,010,388.74
净利润 437,110.53 754,319.88
经营活动产生的
-1,701,748.03 -18,505,411.45
现金流量净额
注：以上数据均已经审计。
（三）其他说明
况;机电公司和贸易公司不存在占用公司资金的情况。截至目前，机电公司与公
司之间的往来资金余额为 740.19 万元，贸易公司与公司之间的往来资金余额为
本次交易完成后，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资
助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
行了评估，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟转让股权涉及的湘潭电化机
电工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0621
号）和《湘潭电化科技股份有限公司拟转让股权涉及的湘潭顺中贸易有限责任公
司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0622 号）。
场法进行评估。截至评估基准日，经资产基础法评估后的股东全部权益评估值为
幅度为 0.26%；经市场法评估后的股东全部权益评估值为 3,361 万元，较所有者
权益账面价值评估增减变动额为-1,157.22 万元，增减变动幅度为-25.61%。本次
资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日，机电
公司股东全部权益评估值为 4,530.14 万元，该评估结果已经国有资产监督管理机
构备案。机电公司在过渡期已决议分红 12,765,453.09 元，经各方协商确定，本
次交易价格参考机电公司上述经备案的评估结果扣除分红金额后按照 3,253.60
万元作价。其中，新发展集团受让 70%股权对应价款 2,277.52 万元，电化集团受
让 30%股权对应价款 976.08 万元。
益法进行评估。截至评估基准日，经资产基础法评估后的股东全部权益评估值为
部权益评估值为 3,203 万元，较所有者权益账面价值评估增减变动额为-1,919.43
万元，增减变动幅度为-37.47%。本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作
为评估结论，即截至评估基准日，贸易公司股东全部权益评估值为 5,122.43 万元，
该评估结果已经国有资产监督管理机构备案。贸易公司在过渡期已决议分红
估结果扣除分红金额后按照 5,012.24 万元作价。
各方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）机电公司股权转让协议
甲方/转让方：公司
乙方/受让方：新发展集团
丙方/受让方：电化集团
方、将目标公司 30%股权转让给丙方，乙、丙双方同意受让标的股权及附着于标
的股权的一切权益和收益（以下简称“本次股权转让”）。
值 4,530.14 万元为基础确定。鉴于本次交易前目标公司已作出股东决定，向甲方
分配利润 12,765,453.09 元。基于此，各方一致确认本次股权转让的全部转让款
为 3,253.60 万元。
丙方 30%）分批支付给甲方，其中：
（1）乙方与丙方于本协议生效后 5 个工作日内向甲方支付第一笔股权转让
款 980 万元。其中乙方支付 686 万元，丙方支付 294 万元。
（2）乙方与丙方于本协议生效后 25 个工作日内向甲方支付第二笔股权转让
款 1,300 万元。其中乙方支付 910 万元，丙方支付 390 万元。
（3）乙方与丙方于本协议生效后 45 个工作日内向甲方支付第三笔股权转让
款 973.60 万元。其中乙方支付 681.52 万元，丙方支付 292.08 万元。
（4）甲方需在乙方和丙方支付第二笔股权转让款后 5 个工作日内向目标公
司清偿甲方及其子公司欠付目标公司的已届清偿期的债务。否则，乙方、丙方有
权相应顺延支付第三笔股权转让款的支付时间。
（1）乙方、丙方付清第二期股权转让款之日为本次股权转让交割日。自交
割日起标的股权即归乙方、丙方所有，甲方应配合变更目标公司股东名册，并由
目标公司向乙方、丙方出具出资证明书。
（2）本协议项下的过渡期为自评估基准日（2026 年 4 月 30 日）起至交割
日止的期间。甲方与乙、丙方三方在交割日后本协议约定的第三笔股权转让款支
付日前，共同安排财务人员对目标公司过渡期的财务数据变动情况进行对账确认，
目标公司过渡期损益（包括盈利或亏损）由甲方享有和承担，并在支付第三期股
权转让价款时结算兑现。
有义务协助目标公司进行债权催收，有义务协调欠款单位还款。
的股权变更登记至乙方名下、将持有的目标公司 30%的股权变更登记至丙方名下，
乙方、丙方应给予必要的配合。
即归丙方所有，乙、丙双方根据有关法律及股权转让后目标公司章程的规定，享
有目标公司股权，并承担相应股东义务。
档案资料、经营管理权移交给乙方。
后成立。
（二）贸易公司股权转让协议
甲方/转让方：公司
乙方/受让方：新发展集团
同意受让标的股权及附着于标的股权的一切权益和收益（以下简称“本次股权转
让”）。
益价值 5,122.43 万元为基础确定。鉴于本次交易前目标公司已作出股东决定，向
甲方分配利润 1,101,899.66 元。基于此，各方一致确认本次股权转让的全部转让
款为 5,012.24 万元。
（1）乙方于本协议生效后 5 个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款 1,504
万元。
（2）乙方于本协议生效后 25 个工作日内向甲方支付第二笔股权转让款
（3）乙方于本协议生效后 45 个工作日内向甲方支付第三笔股权转让款
（4）甲方需在乙方支付第二笔股权转让款 5 个工作日内向目标公司清偿甲
方及其子公司欠付目标公司的已届清偿期的债务。否则，乙方有权相应顺延支付
第三笔股权转让款的支付时间。
（1）乙方付清第二期股权转让款之日为本次股权转让交割日。
（2）本协议项下的过渡期为自评估基准日（2026 年 4 月 30 日）起至交割
日止的期间。甲方与乙方在交割日后共同安排财务人员对目标公司过渡期的财务
数据变动情况进行对账确认，目标公司过渡期损益（包括盈利或亏损）由甲方享
有和承担，并在支付第三期股权转让价款时结算兑现。
权变更登记至乙方名下，乙方应给予必要的配合。
目标公司章程的规定，享有目标公司 100%股权，并承担相应股东义务。
档案资料、经营管理权移交给乙方。
后成立。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联
人产生同业竞争的情况。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易系公司基于整体战略布局，剥离非主业、非优势资产，优化资源配
置，进一步聚焦锰基新材料主业的必要举措，有利于降低经营风险，促进公司业
务发展，符合公司及全体股东长远利益。本次交易完成后，公司将集中优势资源
推动核心主业持续稳健发展。
本次交易完成后，公司不再持有机电公司和贸易公司股权，机电公司和贸易
公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情
形，交易所得款项主要用于补充公司流动资金。本次交易产生的财务影响以会计
师年度审计确认后的结果为准。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元（不含本次交易），与电化集团（包含受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 656.37 万元（不含本
次交易）。
九、相关审核意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于 2026 年 8 月 5 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，会议分别以同意票 3
票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于转让湘潭电化机电工程有限公司
权暨关联交易的议案》。独立董事认为本次转让全资子公司股权事项系基于公司
整体战略布局所做的安排，有助于公司聚焦核心主业，降低经营风险。本次关联
交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。全体独立董事一致
同意公司转让机电公司和贸易公司 100%股权事项，并同意将该事项提交至公司
董事会审议。
（二）董事会审核意见
公司于 2026 年 8 月 7 日召开第九届董事会第十六次会议，以同意票 6 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于转让湘潭电化机电工程有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、丁建奇先生回避表
决；以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关于转让湘潭顺中贸
易有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生回避表决。
董事会同意公司转让全资子公司机电公司和贸易公司 100%股权。该议案无需提交
公司股东会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次转让全资子公司 100%股权暨关联交易事项
已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项经独立董事专门会议审
议通过并发表了审议意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》的规定。公司本次转让全资子公司 100%股权暨关联交易不
存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次转让全资子公司 100%股权暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司
转让全资子公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王锋 胡楚风
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