股票代码：002870 股票简称：香山股份
广东香山衡器集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东香山衡器集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：香山股份
股票代码：002870.SZ
收购人名称：宁波均胜电子股份有限公司
住所：浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
通讯地址：浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
签署日期：二〇二六年八月
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人均胜电子依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的
有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司香山股
份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收
购人没有通过任何其他方式在香山股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 20,682,711 股，本次向特定对象发行
股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行股票的价格
为 31.20 元/股，收购人出资现金 645,300,583.20 元认购本次向特定对象发行的全
部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人均胜电子持有香山股份股份
的比例超过 30%，导致均胜电子认购香山股份本次发行的股票触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投
资者可以免于按照前款规定发出要约。均胜电子已承诺本次发行中所取得的股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，香山股份股东会已审议并同意
免于发出要约。
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五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股
东会审议通过，已获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员
会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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五、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处罚、刑事处罚、
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构 5%
三、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
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一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 .. 42
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有及买卖上市
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告
报告书、本报告书 指
书》
收购人、认购人、均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
上市公司、发行人、香山股份 指 广东香山衡器集团股份有限公司
均胜集团 指 均胜集团有限公司，收购人的控股股东
宁 波 均 普 智 能 制 造 股 份 有 限 公 司
均普智能 指
（688306.SH）
宁波均胜群英汽车系统股份有限公司，香山
均胜群英 指
股份控股子公司
本次向特定对象发行、本次发
指 香山股份 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
行
均胜电子对香山股份本次向特定对象发行股
本次收购 指
票的认购
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
宁波证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
注册资本 155,077.0563 万元人民币
统一社会信用代码 9133020060543096X6
经营期限 1992 年 8 月 7 日至无固定期限
联系电话 0574-87907001
住所 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
法定代表人 王剑峰
企业类型 股份有限公司
成立日期 1992 年 8 月 7 日
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机
一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设
备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰
经营范围
件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制
造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术
的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人主要股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，均胜电子前十大股东的名称、持股数量及持股比例
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智
能主题交易型开放式指数证券投资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－汇添富中证电池主题交
易型开放式指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－华夏中证人工智能主题
交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华安乾煜债券型发起式
证券投资基金
合计 805,191,566 51.93
注 1：2026 年 6 月 12 日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生通过上海证券交易所集
中竞价交易方式增持均胜电子 A 股股份 270,000 股，占均胜电子总股本比例 0.0174%；本次
增持后王剑峰先生持股数量由 35,436,959 股增加至 35,706,959 股，持股比例由 2.29%上升至
（二）收购人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，均胜电子的控股股东为均胜集团，实际控制人为
王剑峰，截至本报告书签署之日，最近两年均胜电子控股股东、实际控制人未
发生变化。截至本报告书签署之日，均胜电子与控股股东、实际控制人之间的
控制关系如下：
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，均胜集团持有收购人 33.57%的股份，为收购人的
控股股东，其基本情况如下：
企业名称 均胜集团有限公司
统一社会信用代码 91330201730181704E
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 幢 508 室
法定代表人 王剑峰
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注册资本 12,000 万元
成立日期 2001 年 9 月 4 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产
租赁；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
经营范围 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
收购人的实际控制人为王剑峰先生。截至本报告书签署之日，王剑峰先生
直接持有收购人 2.30%的股份，并通过均胜集团间接控制收购人 33.57%的股份，
合计控制收购人 35.88%的股份。
王剑峰先生，1970 年出生，汉族，北大光华 EMBA，正高级经济师。现任
均胜电子董事长兼执行董事。王剑峰先生于汽车行业领域拥有丰富经验，曾任
天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW 中国区战略发展部总经
理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。王剑峰先生目前还担任均胜集团
董事长、均普智能董事长。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人均胜电子所控制的核心一级子公司情况如
下：
序 注册
公司名称 经营范围 持股比例
号 地
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 直接持股
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 59.3824
智能车载设备制造；物联网设备制造；智能车 %，通过
宁波均联智 载设备销售；软件外包服务；通信设备制造； 全资子公
有限公司 信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造； GmbH 持
虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务；货物 股
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目 28.7512
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。 %
安徽均胜汽 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配
控股有限公 进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、
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序 注册
公司名称 经营范围 持股比例
号 地
司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
主要为整车企业开发和生产驾驶员控制与车载
传感器系统、以及控制器和装配系统
一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制
设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；充电桩销售；电气信
号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电
工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设
备制造；智能车载设备销售；电子元器件制
造；软件开发；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备零售；通用零部件制造；仪器仪表
制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联
网设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智
能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设
备销售；体育用品及器材制造；模具制造；模
具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五
金产品制造；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术进出口；货物进出口。（上述经营范
围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外））（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）
注：2024 年 12 月 19 日，均胜电子发布了《关于取得香山股份控制权的公告》
，鉴于均胜电
子为香山股份第一大股东，且香山股份董事会、监事会改组工作已经完成，均胜电子通过
对香山股份董事会的控制取得了香山股份控制权，因此香山股份成为均胜电子的控股子公
司。
收购人控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除收购人外的其
他核心企业情况如下：
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序
公司名称 注册地 经营范围 持股情况
号
均胜集团
直接持股
并通过均
一般项目：工业机器人制造；工业机器 胜电子间
人销售；工业机器人安装、维修；专用 接控制均
设备制造（不含许可类专业设备制造）； 普智能
软件开发；软件销售；信息技术咨询服 0.8%的股
务；技术服务、技术开发、技术咨询、 权；同时
宁波均普智能制
造股份有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法 过宁波韦
自主开展经营活动）。许可项目：货物进 普创业投
出口；技术进出口（依法须经批准的项 资合伙企
目，经相关部门批准后方可开展经营活 业（有限
动，具体经营项目以审批结果为准）
。 合伙）间
接控制均
普智能
股权
宁波高新区高胜 均胜集团
办理各项贷款；办理票据贴现；小企业
发展、管理、财务咨询。
司 100%
王剑峰直
宁波韦普创业投 一般项目：创业投资（限投资未上市企
接持有
限合伙） 执照依法自主开展经营活动）。
份额
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括
汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业务）、新能源管理
系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向
盘和集成式安全解决方案相关产品。公司凭借平台化和模块化技术系统和全球
研发、生产和销售网络，为世界各地的整车厂客户提供汽车电子和汽车安全解
决方案，是全球领先的智能汽车科技解决方案提供商。同时，均胜电子依托在
汽车产业沉淀的研发实力、高端制造等能力，战略延伸至机器人产业链上下游，
以“汽车+机器人 Tier1”的全新战略定位，为全球车企及机器人企业提供关键
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部件及总成解决方案，包括大小脑控制器、能源管理系统、固态电池、传感器
套件、高性能机身机甲材料等关键部件以及机器人 AI 头部总成、胸腔及底盘总
成、灵巧手总成等软硬件一体化解决方案，打造第二增长曲线。
（二）收购人最近三年的财务状况
均胜电子 2023 年度、2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 6,915,453.73 6,416,586.81 5,688,684.81
总负债 4,512,767.68 4,432,032.51 3,776,047.57
归属于母公司股东
的净资产
资产负债率 65.26% 69.07% 66.38%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 6,118,268.87 5,586,357.74 5,572,847.57
主营业务收入 6,066,351.85 5,542,430.89 5,531,671.65
净利润 161,554.61 132,628.15 124,009.17
加权平均净资产收
益率
四、收购人的董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍
地 家/地区的居留权
董事长、执行董
事
副董事长、非执
行董事
执行董事、副总
裁、财务总监
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长期居住 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍
地 家/地区的居留权
是，拥有香港永
久居留权
五、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年受到行政处
罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
称“宁波证监局”）下发的《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李
俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30
号）。因均胜电子过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对均胜电子及其时任
董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉
采取出具警示函的行政监管措施。
公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149 号）。因上述募集资金使
用违规情况，上交所对均胜电子及其时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼
财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。
均胜电子及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极
组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。均胜电子已咨询保荐人专
业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集
资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。
上述事项不会对均胜电子日常生产经营产生影响。均胜电子及相关人员将
持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息
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披露质量与规范运作水平，促进均胜电子健康稳定和可持续发展，维护均胜电
子及全体股东的合法权益。
除上述情况外，均胜电子及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及其
他金融机构 5%以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有均普智能
（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能 0.80%的股权，
是均普智能的控股股东。
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人王剑峰先生通过均胜集团和均
胜电子间接控制均普智能 46.41%股权；通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限
合伙）间接控制均普智能 13.03%股权。王剑峰先生合计控制均普智能 59.44%股
权，为均普智能的实际控制人。
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高
胜小额贷款有限公司 100%的股权，宁波高新区高胜小额贷款有限公司的具体信
息如下：
企业名称 注册资本 经营范围
宁波高新区高胜小额贷款 办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发
有限公司 展、管理、财务咨询
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
均胜电子作为香山股份的控股股东，基于对香山股份及其所在行业未来发
展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，为促进香山股份在智能化、
前瞻性等业务领域的布局与发展，同时进一步巩固作为控股股东的控制地位，
决定认购香山股份本次向特定对象发行的股票。
二、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购已经履行的程序如下：
（一）2025 年 4 月 28 日，均胜电子召开第十一届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
（二）2025 年 4 月 28 日，香山股份召开第七届董事会第 5 次会议、第七届
监事会第 4 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
（三）2025 年 5 月 16 日，香山股份召开 2025 年第一次临时股东大会，审
议通过了与本次发行相关的各项议案；
（四）2025 年 12 月 29 日，香山股份召开第七届董事会第 11 次会议、第七
届董事会审计委员会第 8 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
（五）2026 年 3 月 30 日，香山股份召开第七届董事会第 12 次会议，审议
通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议
案》等与本次发行相关的各项议案；
（六）2026 年 4 月 20 日，香山股份召开 2025 年年度股东会，审议通过了
与本次发行相关的各项议案；
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（七）2026 年 4 月 29 日，香山股份收到深交所出具的《关于广东香山衡器
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
（八）2026 年 5 月 25 日，香山股份召开第七届董事会第 15 次会议、第七
届董事会审计委员会第 12 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
（九）2026 年 6 月 3 日，均胜电子召开第十二届董事会第二次会议，审议
通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的
议案》，同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5 次会议
决议公告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量；
（十）2026 年 6 月 3 日，香山股份召开第七届董事会第 16 次会议、第七届
董事会审计委员会第 13 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
（十一）2026 年 7 月 2 日，香山股份收到中国证监会出具的《关于同意广
东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2026〕1597 号），同意香山股份向特定对象发行股票的注册申请。
（十二）2026 年 7 月 22 日，香山股份召开第七届董事会第 17 次会议，审
议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》《关于
公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）〉暨关联交
易的议案》，同意本次发行的发行价格为 31.20 元/股，发行数量为 20,682,711 股。
截至本报告书签署之日，收购人对本次收购无尚需履行的决策程序及报批
程序。
三、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划
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截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人不排除在未来 12 个月内继续
增持上市公司股票。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有香山股
份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定
程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人已承诺本次发行完成后，收购人于本次发行
完成前持有的上市公司股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁
定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式
处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行
相应调整。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情
况
本次收购前，均胜电子持有香山股份 39,621,600 股人民币普通股，占香山
股份总股本的比例为 29.9992%，不存在质押、冻结等权利限制情况。均胜电子
系香山股份控股股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，未超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，均胜电子出资现金人民币 645,300,583.20 元认购本次发行的
全部股份。本次收购完成后，均胜电子持有香山股份 60,304,311 股人民币普通
股，占香山股份总股本的比例为 39.48%，香山股份的控股股东与实际控制人均
未发生变化。
根据《收购管理办法》规定，本次发行触发《收购管理办法》规定的要约
收购义务。均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36
个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，且香山股份 2025 年第一次临时
股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免均胜电子要约收购义务，可免于
以要约方式认购香山股份向特定对象发行的股票。详情请参见“第五节 免于发
出要约的情况”。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人均胜电子以现金方式认购香山股份 2025 年度向特定
对象发行的 A 股股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
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议》；2025 年 12 月 29 日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购
协议之补充协议》；2026 年 5 月 25 日，香山股份与均胜电子签署了《附生效条
件的股份认购协议之补充协议（二）》；2026 年 6 月 3 日，香山股份与均胜电子
签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》；2026 年 7 月 22 日，香
山股份与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》。上
述协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：广东香山衡器集团股份有限公司
认购人：宁波均胜电子股份有限公司
（二）认购标的
本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 7 月 23
日，发行价格为 31.20 元/股，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票
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股利或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（四）认购方式
本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照约定的定价规则以现金认
购发行人本次发行的股票。本次发行的发行期由发行人股东会授权董事会或其
授权人士根据市场形势，结合认购人保护上市公司中小投资者利益的原则，充
分研判后择机确定。
（五）认购金额及认购数量
认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约 645,300,583.20 元
（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前
次募集资金总额 30%的部分），乙方同意以 645,300,583.20 元的金额认购发行人
本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数
因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购
本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。
根据《广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会第 17 次会议决议》，
发行人本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，发行数量系按照募集
资金总额除以发行价格确定，未超过本次发行前发行人总股本的 30%。
（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出
的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构
为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入
发行人指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购价款后，发行人应向证券登记结算机构申请办理股票登
记相关手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（七）股票上市及限售期
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本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与
中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
认购人于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增
股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出
售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交
所的相关规定、并按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出
具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证
监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定
进行相应调整。认购人所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定
执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股
比例共享。
（九）协议的效力、变更及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列
全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会及股东会批准。
（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证
监会同意注册的批复。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商
解除本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列
全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会批准。
（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证
监会同意注册的批复。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效
力。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商
解除本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列
全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会批准。
（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证
监会同意注册的批复。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效
力。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商
解除本协议。
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本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列
全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会批准。
（2）本协议获得认购人董事会批准。
（3）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证
监会同意注册的批复。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效
力。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商
解除本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列
全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会批准。
（3）发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效
力。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商
解除本协议。
（十）争议解决与违约责任
本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法
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律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协
商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。
若任何一方未能遵守或履行本协议，或在本协议所作的陈述、保证等有任
何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，
除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为
给守约方造成的损失。
本协议生效后，如认购人未在本协议约定的时间内向发行人指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，认购人应按未支付认购
资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期 10 个工作日仍未足额支付的则视
为放弃本次认购，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损
失。
本次发行如未获得（1）发行人股东会通过；和（2）深交所审核通过；
（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违
约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30
日以书面通知的形式终止本协议。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 645,300,583.20 元，全部由均胜电
子以现金方式认购。本次收购的资金来源于均胜电子合法自有资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于
本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向均胜电子提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金不存在直接或间
接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资
的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。
发行人已经出具承诺函：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿的情形。”
认购对象均胜电子已经出具承诺函：“1、本公司拟用于本次发行的认购资
金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山
股份直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资
产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。
向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利
益输送。
注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不
在香山股份合并范围内的本公司子公司。”
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二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次收购相
关协议的主要内容”之“（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割”。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东均胜电子持有上市公司股份的
比例超过 30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不转让、出售或者以其他任何方式处置。2025 年 5 月 16 日，香山股份召开
发出要约的议案》（关联股东已回避表决），同意豁免均胜电子要约收购义务，
均胜电子可免于以要约方式认购香山股份向特定对象发行的股票。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 20,682,711 股，本次收购前后，上市公
司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 投资者名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 132,075,636 100.00% 152,758,347 100.00%
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结
构、增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市
公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人基于自身及
上市公司经营发展需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司
已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
若未来收购人根据自身及上市公司的经营发展需要进行相应调整，收购人
将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
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截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理
人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者合意。
若未来收购人根据自身及上市公司发展需要对上市公司董事会、高级管理
人员进行调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的
计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、
法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变
动的计划。
若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
六、对上市公司的分红政策的重大调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。
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若未来收购人根据自身及上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
若未来收购人根据自身及上市公司发展需要进行相应调整，收购人将严格
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与
收购人保持独立。
本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 39.48%股份，仍为上市公司的
控股股东。本次收购不会对上市公司与收购人之间的资产独立、人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立的情况产生重大不利影响，上市公司仍将具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持香山股份的独立性，收购人承诺如下：
“在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的
任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法
律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，保证
上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和
业务独立。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司控股股东及实际控制人控制的企业业务开展情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分
别为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。
截至本报告书签署之日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智
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能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系
统等产品的研发与制造，主要产品包括汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电
子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱、智能驾驶、智能网联等业
务）、新能源管理系统以及人机交互产品，汽车安全业务主要包括安全带、安全
气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。
除均胜电子及其子公司以外，均胜集团是均普智能（688306.SH）的控股股
东，具体持股情况详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“六、收购人及其控
股股东、实际控制人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况”之
“（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。均普智能及其子公司
主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的
研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电
等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案，与上市公司及其子公司
从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。
除均胜电子及其子公司、均普智能及其子公司外，均胜集团控制的其他企
业主要从事股权投资、商业管理等业务，与上市公司及其子公司从事的业务存
在明显区分，不存在同业竞争情况。
宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，未控制
其他企业，与上市公司不存在同业竞争情况。
（二）上市公司的经营及业务开展情况及与控股股东及实际控制人控制企
业相近业务的对比分析
截至本报告书签署之日，均胜电子除香山股份外的汽车业务板块主要为智
能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系
统等产品的研发与制造。香山股份主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统
的设计、开发、制造和销售。
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汽车工业产业链较长，汽车整车包含 3 万多个零部件，涉及的零部件众
多。随着汽车工业发展，汽车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新
工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细
化。香山股份和均胜电子虽然均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面
存在差异。双方的汽车零部件业务具体对比如下：
公司 配件类型 主要产品
车载信息娱乐系统、智能座舱域控
智能座舱 制器、跨域融合计算平台（座舱网
联一体、座舱智驾一体）
汽车智能解决
方案 智能辅助驾驶域控制器、中央计算
智能驾驶
单元及前视智能一体机系列产品
汽车电子系
智能网联 5G-V2X 车路协同解决方案
统
电池管理系统（BMS）、充电升压模块（Boost
均胜电子 新能源管理系
er）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器
（除香山股 统
（DC/DC）等单一及多合一功率电子产品
份外）
中央和驾驶模式控制、中控触屏、多功能方向
人机交互产品
盘开关和空调控制器
安全带
汽车安全系 安全气囊
统 智能方向盘
集成式安全解决方案
空气管理系统（机械式出风口、电动式出风
智能座舱 口）、豪华智能饰件（真木表面饰件、真铝表
面饰件、碳纤维表面饰件、新材料表面饰件）
智能充电桩（包括智能交流桩、智能高压直流
香山股份 汽车零部件 桩、随车充、放电枪等）、车内充配电产品
新 能 源 充 配 电 （其中车内充电系统产品包括充电插座、高压
系统 充电线束、充电小门等，配电系统产品包括电
池包断路单元 BDU、高压配电盒单元 PDU、电
动汽车通讯控制器 EVCC 等）
由上表可知，虽然香山股份和均胜电子其他业务板块均从事汽车零部件业
务，但双方在产品类别方面存在差异，双方在智能座舱、人机交互、新能源充
配电系统领域存在协同。
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不涉及同业竞争
智能座舱业务方面，均胜电子（除香山股份）的主要产品为车载信息娱乐
系统、智能座舱域控制器、跨域融合计算平台（座舱网联一体、座舱智驾一
体）。人机交互产品方面，均胜电子（除香山股份）的主要产品为中央和驾驶模
式控制、中控触屏、多功能方向盘开关和空调控制器。具体产品形态如下表所
示：
智能
座舱
业务
人机
交互
产品
中控触屏 中央和驾驶模式控制 多功能方向盘开关 空调控制器
香山股份的产品主要为各类空气管理系统及豪华智能饰件，主要产品形态
如下表所示：
空气管理系统
旋钮控制出风口 屏幕控制出风口 语音控制出风口 手势控制出风口
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豪华智能饰件
真木表面饰件 真铝表面饰件 碳纤维表面饰件 豪华智能内饰
如上表所示，虽然香山股份和均胜电子其他业务板块均覆盖智能座舱、人
机交互业务，但实际交付的产品存在较大差异，双方在产品类别上系互补关
系，均胜电子（除香山股份外）与香山股份在智能座舱业务不涉及同业竞争。
同业竞争
新能源相关业务方面，均胜电子（除香山股份外）主要提供电池管理系统
（BMS），以及充电升压模块（Booster）、车载充电机（OBC）、直流电压转换
器（DC/DC）等单一及多合一功率电子产品，具体产品形态如下表所示：
电池管理系统 充电升压模块 多合一功率电子产品
香山股份主要提供智能充电桩、新能源充配电产品，具体产品形态如下表
所示：
智能充电桩
智能交流桩 智能高压直流桩 随车充 放电枪
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新能源充配电产品
充电插座 高压充电线束 充电小门
电池包断路单元 BDU 高压配电盒单元 PDU 电动汽车通讯控制器 EVCC
其中，均胜电子（除香山股份外）主要生产集成了主控制器、从控制器、
均衡模块、高压控制器、电池状态指示单元、通讯模块、以及电池包断路单元
（BDU）等模块的电池管理系统（BMS），以及集成了高压配电单元（PDU）、
车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）等单一或多个产品的功率电
子产品模块总成。香山股份生产的电池包断路单元为均胜电子电池管理系统
（BMS）的上游模块之一；生产的高压配电单元（PDU）为均胜电子多合一功
率电子产品上游模块之一，双方主要系产业链上下游关系，不存在竞争性业务。
香山股份生产的其他新能源充配电产品与均胜电子（除香山股份外）的产品不
存在直接关联。
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综上，香山股份和均胜电子其他业务板块虽然均从事汽车零部件业务，但
双方在产品类别方面存在差异，不涉及同业竞争，本次收购预计不会对香山股
份的生产经营产生重大不利影响。
除上述情形外，截至本报告书签署日，香山股份与均胜电子、王剑峰先生
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次收购后，香山股份控股股东及
实际控制人未发生变化。本次收购不会导致香山股份与均胜电子、王剑峰先生
及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（三）上市公司控股股东及实际控制人就避免同业竞争出具的承诺
为避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，收购人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上
市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实
质性同业竞争的业务。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
为避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，收购人实际控制人王剑
峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相
同、相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；
司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
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业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性
同业竞争的业务。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联企业与香山股份已有合作，存在关联交易情
形，具体内容请参见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。本次收
购后，上述关联交易预计仍将持续。公司将严格按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务。
为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联
交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行交易。
股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照
上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公
司或上市公司其他股东的合法权益。
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公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的
义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法
权益的决议。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人实际控制人王剑峰出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交
易；
份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及
本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公
司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用
关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不
通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义
务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合
法权益的决议。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、收购人控股股东及其控制的企业
与上市公司及其子公司之间存在关联交易，主要涉及采购和销售商品、接受和
提供劳务、接受和提供租赁等，相关关联交易已公开披露，并按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司登载于深交所的定
期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况外，本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
收购人董事会秘书俞朝辉自 2025 年 5 月起同时担任上市公司董事。俞朝辉
以收购人高级管理人员身份在均胜电子领薪，未在上市公司领取报酬。均胜电
子已按照有关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，详细情况请参阅均
胜电子登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况外，自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级
管理人员与上市公司董事、高级管理人员不存在发生合计金额超过 5 万元的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
合意或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
香山股份于 2025 年 4 月 28 日召开第七届董事会第 5 次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经收购人自查，在董事会
召开前 6 个月，除香山股份 2025 年 2 月 12 日披露的《广东香山衡器集团股份有
限公司详式权益变动报告》、2025 年 3 月 4 日披露的《关于控股股东增持比例超
过 1%暨增持计划的进展公告》、2025 年 3 月 18 日披露的《关于控股股东增持公
司股份计划实施期限过半的进展公告》、2025 年 4 月 3 日披露的《关于控股股东
增持比例超过 1%暨增持计划的进展公告》、2025 年 4 月 4 日披露的《关于控股
股东增持计划实施完成的公告》所披露的信息外，收购人在本次收购事项首次
披露前 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况如下表
所示：
交易数量 交易金额 交易价格区间
交易时间 买卖方向
（股） （元） （元/股）
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内持有及买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查确认，除香山股份 2025 年 2
月 12 日披露的《广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告》所披露的
信息外，在本次收购事项首次披露前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
收购人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告经毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。收购人的主要会计
政策、主要科目的注释等具体情况详见收购人于 2024 年 3 月 27 日、2025 年 3
月 27 日、2026 年 3 月 30 日在上交所官网披露的《宁波均胜电子股份有限公司
电子股份有限公司 2025 年年度报告》。
收购人 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务情况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
类别
日 日 日
流动资产：
货币资金 900,243.55 726,261.21 517,630.79
交易性金融资产 34,111.12 14,683.19 28,072.45
衍生金融资产 3,019.45 5,562.75 10,410.29
应收票据 38,553.52 25,067.16 37,228.12
应收账款 882,212.35 867,823.99 803,206.09
应收款项融资 69,463.89 58,160.33 30,446.44
预付款项 29,634.47 26,965.54 22,192.26
其他应收款 82,010.78 64,384.63 122,591.19
其中：应收股利 - - 23,510.16
其中：应收利息 - - -
存货 1,068,209.75 1,053,815.91 924,618.43
持有待售的资产 - 22,130.76 -
一年内到期的非流动资产 6,600.13 5,953.51 5,389.63
其他流动资产 146,161.50 138,044.54 134,452.81
流动资产合计 3,260,220.49 3,008,853.54 2,636,238.49
非流动资产：
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长期应收款 4,050.64 6,052.73 13,051.81
长期股权投资 22,306.08 16,755.99 229,531.41
其他非流动金融资产 96,864.12 28,078.14 29,275.75
投资性房地产 1,114.53 2,089.51 -
固定资产 1,324,477.68 1,320,831.11 1,099,504.94
在建工程 332,407.39 275,453.41 276,108.32
使用权资产 96,306.78 96,678.08 76,098.04
无形资产 486,608.23 481,949.60 358,842.24
开发支出 159,254.04 125,122.49 100,209.78
商誉 709,465.04 721,631.46 554,700.20
长期待摊费用 11,166.89 9,860.41 5,799.51
递延所得税资产 145,549.16 131,753.84 118,598.19
其他非流动资产 265,662.66 191,476.51 190,726.13
非流动资产合计 3,655,233.23 3,407,733.27 3,052,446.33
资产总计 6,915,453.73 6,416,586.81 5,688,684.81
流动负债：
短期借款 546,220.48 496,380.28 424,370.29
衍生金融负债 1,150.85 1,614.58 367.15
应付票据 51,958.39 15,410.52 14,719.42
应付账款 1,068,376.22 1,079,104.58 956,321.70
合同负债 70,743.59 73,372.52 65,842.41
应付职工薪酬 167,137.95 160,007.45 144,145.84
应交税费 89,448.82 91,322.08 97,576.52
其他应付款 81,583.32 78,395.11 59,590.92
其中：应付利息 - - -
其中：应付股利 1,029.60 1,561.50 90.00
持有待售的负债 - 9,403.07 -
一年内到期的非流动负债 1,009,489.51 383,641.94 356,520.91
其他流动负债 248,024.22 185,330.75 143,605.66
流动负债合计 3,334,133.35 2,573,982.88 2,263,060.81
非流动负债：
长期借款 838,730.98 1,518,542.58 1,196,000.79
租赁负债 75,148.32 77,112.20 61,913.45
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长期应付款 - 18,636.60 23,435.51
长期应付职工薪酬 137,284.95 134,886.44 144,827.39
预计负债 27,394.77 24,931.85 28,430.98
递延所得税负债 71,920.74 66,727.75 43,212.13
递延收益 24,848.92 15,141.84 10,128.00
其他非流动负债 3,305.65 2,070.37 5,038.50
非流动负债合计 1,178,634.32 1,858,049.63 1,512,986.76
负债合计 4,512,767.68 4,432,032.51 3,776,047.57
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） 155,077.06 140,870.15 140,870.15
资本公积金 1,272,710.53 1,062,435.68 1,058,302.55
减：库存股 28,646.79 41,937.35 22,526.37
其他综合收益 -24,559.83 -64,964.81 -18,588.75
专项储备 691.87 86.27 19.86
盈余公积 23,933.07 22,590.10 18,910.34
未分配利润 333,035.71 236,728.17 180,915.65
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 670,444.43 628,746.09 554,733.81
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
二、合并利润表
单位：万元
类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 6,118,268.87 5,586,357.74 5,572,847.57
其中：营业收入 6,118,268.87 5,586,357.74 5,572,847.57
二、营业总成本 5,878,195.33 5,410,538.72 5,433,686.92
其中：营业成本 4,998,661.77 4,679,984.75 4,731,921.44
税金及附加 25,771.60 23,218.90 16,025.07
销售费用 81,453.55 58,438.64 78,947.30
管理费用 335,942.61 307,619.56 263,666.06
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类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
研发费用 328,897.83 258,492.89 254,149.80
财务费用 107,467.97 82,783.97 88,977.25
其中：利息费用 114,452.05 113,040.88 112,090.31
减：利息收入 10,761.99 10,512.68 7,559.16
加：其他收益 17,943.94 22,437.50 14,969.52
投资收益 -21,316.28 25,123.04 20,495.21
其中：对联营企业和合营企业
-306.47 11,664.00 15,163.32
的投资收益
公允价值变动收益 14,740.80 3,687.00 15,713.00
资产减值损失 -21,432.54 -24,765.44 -12,505.66
信用减值损失 -5,055.43 -3,243.42 -3,599.06
资产处置收益 -2,919.22 1,372.94 2,860.67
三、营业利润 222,034.81 200,430.63 177,094.34
加：营业外收入 1,371.24 550.81 928.02
减：营业外支出 4,883.82 1,406.52 1,794.29
四、利润总额 218,522.23 199,574.93 176,228.07
减：所得税费用 56,967.62 66,946.78 52,218.90
五、净利润 161,554.61 132,628.15 124,009.17
持续经营净利润 167,137.35 132,475.00 124,009.17
终止经营净利润 -5,582.74 153.15 -
减：少数股东损益 27,972.62 36,581.19 15,690.09
归属于母公司所有者的净利润 133,581.99 96,046.96 108,319.08
六、其他综合收益的税后净额 45,095.97 -84,751.22 6,106.76
七、综合收益总额 206,650.58 47,876.93 130,115.93
减：归属于少数股东的综合收
益总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
八、每股收益： - - -
基本每股收益 0.95 0.69 0.78
稀释每股收益 0.95 0.69 0.78
三、合并现金流量表
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单位：万元
类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 100,918.23 89,632.23 78,155.27
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 6,904,871.01 6,065,867.37 6,351,862.50
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 250,410.80 201,483.50 174,448.96
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 6,365,067.99 5,605,686.93 5,958,960.92
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 3,103.09 3,038.69 54,905.97
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 26,569.75 14,540.54 63,070.38
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 513,929.18 223,755.28 262,989.16
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,490.00 4,844.95 400.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 928,443.24 422,579.00 545,806.14
投资活动产生的现金流量净
-414,514.05 -198,823.72 -282,816.99
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 303,958.09 9,450.00 35,497.26
其中：子公司吸收少数股东
- 9,450.00 -
投资收到的现金
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取得借款收到的现金 1,308,215.30 1,394,563.61 841,335.64
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 1,635,444.21 1,611,380.79 941,118.24
偿还债务支付的现金 1,290,628.27 1,247,739.07 872,717.70
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 1,571,069.21 1,698,534.80 1,013,723.46
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（三）最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释
收购人最近三年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本
（十一）均胜电子收购人最近 3 年财务会计报
报告书“第十二节 备查文件”之“
告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报
告应包括审计意见、财务报表和附注”。根据收购人 2023 至 2025 年度会计报告，
收购人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制
度及主要会计政策外，2023 年度、2024 年度财务报告所采用的会计制度及主要
会计政策与 2025 年度一致。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。收购人已按照有关规定对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在为避
免对本报告书内容产生误解而应当披露但未披露的其他重大信息，也不存在中
国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）均胜电子营业执照；
（二）均胜电子董事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）本次收购相关的均胜电子内部决策文件；
（四）均胜电子与香山股份签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议
（二）》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》《附生效条件的股份认
购协议之补充协议（四）》；
（五）均胜电子关于资金来源的声明；
（六）均胜电子与香山股份、香山股份的关联方之间在报告日前 24 个月内
发生的相关交易的协议、合同；
（七）均胜电子及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明；
（八）均胜电子收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计
的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表
和附注；
（九）均胜电子关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（十）均胜电子关于减少和规范关联交易的承诺函；
（十一）均胜电子出具的要约豁免承诺函；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书；
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
（十四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以备投资者于工作时间查阅。
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司（盖章）
法定代表人：________________
王剑峰
签署日期： 年 月 日
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广东香山衡器集团股
份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：_____________
陈 亮
财务顾问主办人： _____________ _____________
陈贻亮 王朱彦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_____________
叶乐磊
经办律师： _____________ _____________
魏伟强 吴碧玉
北京金诚同达（上海）律师事务所
年 月 日
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
宁波均胜电子股份有限公司（盖章）
法定代表人：________________
王剑峰
签署日期： 年 月 日
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
广东香山衡器集团股份有限 上市公司所
上市公司名称 广东省中山市
公司 在地
股票简称 香山股份 股票代码 002870.SZ
收购人注册 浙江省宁波市高新区清逸路 99
收购人名称 宁波均胜电子股份有限公司
地 号
增加 √
拥有权益的股 有无一致行
减少 □ 有 □ 无√
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是 √ 否□ 为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
拥有境内、
境内、境外其
是 □ 否 √ 外两个以上 是 □ 否√
他上市公司持
上市公司的
股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前 持股种类： 人民币普通股
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 39,621,600 股
市公司已发行
股份比例 持股比例： 29.9992%
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量： 20,682,711 股
动的数量及变
动比例
变动比例：9.48%
在上市公司中
变动时间：向特定对象发行股票完成股份登记
拥有权益的股
份变动的时间
变动方式：认购上市公司向特定对象发行股票
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出
收购人承诺 36 个月内不转让向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东
要约
同意收购人免于发出要约
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人不排除在未来 12 个月内继续增
收购人是否拟
持上市公司股票。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有香山股份
于未来 12 个月
权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程
内继续增持
序及履行信息披露义务
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否√
关股份的表决
权
广东香山衡器集团股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》附表之签章
页）
宁波均胜电子股份有限公司（盖章）
法定代表人：________________
王剑峰
签署日期： 年 月 日
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