北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
香山股份、公司、上市公司、
指 广东香山衡器集团股份有限公司
发行人
收购人、均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
收购报告书 指 《广东香山衡器集团股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次发行、香山股 均胜电子认购香山股份 2025 年度向特定对象发行
指
份向特定对象发行的股票 的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中
中国 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾
省
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
元 指 人民币元
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波均胜电
法律意见书 指
子股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
金沪法意[2026]第 264 号
致：宁波均胜电子股份有限公司
本所接受均胜电子的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就均胜电子本次收购免于发出要约的有关事项，出具
本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
并不具备对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本
法律意见书中涉及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和均胜电子的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容
进行核查和作出判断的适当资格；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；均胜电子还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
材料一同上报；本所同意均胜电子在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部
门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但均胜电子作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
明，本法律意见书仅供均胜电子为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途；
国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师不对中国以外的
任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的宁波市市场监督管理局于 2026 年 2 月 6 日向均胜电子核
发的“统一社会信用代码：9133020060543096X6”的《营业执照》以及国家企业
信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息
如下：
名称 宁波均胜电子股份有限公司
统一社会信用代码 9133020060543096X6
住所 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
法定代表人 王剑峰
注册资本 155,077.0563 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1992 年 8 月 7 日
营业期限 1992 年 8 月 7 日至无固定期限
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光
电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字
放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、
经营范围 汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加
工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目
投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出
口的货物或技术）。
登记状态 存续
依据均胜电子出具的书面说明，并经本所律师检索均胜电子在上海证券交易
所网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，均胜电子为在上海证券交
易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为“600699”。
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（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会、深交所、上海证
券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在上海证券交
易所挂牌上市的股份有限公司；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购前，均胜电子持有香山股份 39,621,600 股人
民币普通股，占香山股份总股本的比例为 29.9992%。均胜电子系香山股份控股
股东，王剑峰先生系香山股份实际控制人。香山股份本次向特定对象发行股票的
数量为 20,682,711 股，未超过本次发行前公司总股本的 30.00%，均胜电子拟以
现金 645,300,583.20 元认购本次发行的全部股份。
据此，本次收购完成后，均胜电子持有香山股份 60,304,311 股人民币普通股，
占香山股份总股本的比例为 39.48%，香山股份的控股股东与实际控制人均未发
生变化。
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三、本次收购已取得的批准及授权
根据《收购报告书》、均胜电子和香山股份公开披露的信息，截至本法律意
见书出具之日，本次收购已经履行的审议程序如下：
议通过了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
事会第 4 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
过了与本次发行相关的各项议案；
董事会审计委员会第 8 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》
等与本次发行相关的各项议案；
次发行相关的各项议案；
山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
事会审计委员会第 12 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
了《关于与子公司签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，
同意将原发行方案的定价基准日由“香山股份第七届董事会第 5 次会议决议公
告日”变更为“发行期首日”，相应调整发行价格及发行数量；
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事会审计委员会第 13 次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案；
山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕
了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》和《关于公司
与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议
案》，同意本次发行的发行价格为 31.20 元/股，发行数量为 20,682,711 股。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段
必要的法定程序。
四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出
要约的情形
本次向特定对象发行股票完成后，收购人均胜电子持有上市公司股份的比例
超过 30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约；…。
根据均胜电子出具的书面承诺，并经本所律师核查，均胜电子已承诺本次发
行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任
何方式处置。经核查，香山股份于 2025 年 5 月 16 日召开了 2025 年第一次临时
股东大会，出席本次会议的非关联股东审议通过了《关于提请股东会批准认购对
象免于发出要约的议案》，同意豁免均胜电子要约收购义务。
据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次认购香山股份向特定对象
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发行的股票可免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以
免于发出要约的情形，收购人本次认购香山股份向特定对象发行的股票可免于发
出要约。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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