国元证券股份有限公司
关于上海芯导电子科技股份有限公司
使用部分超募资金支付重大资产重组
现金对价的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对芯导科技使用部分超
募资金支付重大资产重组现金对价事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
发行名称 2021 年首次公开发行股票
募集资金总额 202,215.00 万元
募集资金净额 183,048.87 万元
超募资金金额 138,672.87 万元
募集资金到账时间 2021 年 11 月 26 日
二、超募资金使用情况
超募资金金额 138,672.87 万元
前次已使用金额 83,000.00 万元
其他，用于支付公司向特定对象发行可转换公司债券及支付现金购
本次使用用途及金
买上海吉瞬科技有限公司 100%股权、上海瞬雷科技有限公司 17.15%
额
的股权项目的现金对价，共计 12,653.72 万元人民币。
三、本次使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价的具体情况
（一）本次交易的基本情况
监会”）出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券
购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1932 号），同意公司向盛锋、李晖、
黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100%
股权、瞬雷科技 17.15%的股权。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科
技和瞬雷科技（以下合称“标的公司”）100%的股权。本次交易价格为 40,260.00
万元，公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 可转债对价 支付的总对价
吉瞬科技 40%股权、
瞬雷科技 4%股权
吉瞬科技 20%股权、
瞬雷科技 2%股权
吉瞬科技 20%股权、
瞬雷科技 2%股权
吉瞬科技 20%股权、
瞬雷科技 2%股权
瞬雷优才（深
业（有限合伙）
合计 12,653.72 27,606.28 40,260.00
本次交易的具体情况详见公司于 2026 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产报告书》。
为提高超募资金使用效率，优化公司资金配置，同时确保本次交易顺利实施，
公司计划使用部分超募资金 12,653.72 万元用于支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的可行性与必要性
（1）国家长期高度重视和支持集成电路产业发展
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，陆续出台了《国家集成电路产业
发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，
国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、
软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路
企业提升产业创新能力和发展质量。
（2）集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快
从 2022 年到 2024 年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022
年和 2023 年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体
行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023 年半导体销售额 5,268 亿美元，较 2022
年的 5,741 亿美元下降 8.2%，但 2024 年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。
销售额首次突破 6,000 亿美元，达到 6,276 亿美元，与 2023 年相比增长了 19.1%，
表现出了强劲的发展势力。
中国作为全球最大的功率半导体消费国，贡献了最大的功率半导体市场。然
而，这一关键市场长期由英飞凌、安森美等国际龙头企业主导，国产替代空间大。
随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，
芯片设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近
国际先进水平，产业集聚效应明显。中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，
通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本土芯片企业的技
术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求仍将发挥作用，为半导体产业注入
源源不断的活力。
（3）政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高
企业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策
导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服
务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上
下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营
能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债
等方式实施并购重组。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于
补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产
业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行
业内的优质资产推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
（1）完善公司产品矩阵，加快下游领域扩张
公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC，其中功率器件主要产品为
TVS、MOSFET 和肖特基等。公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以
手机为主的消费类电子领域。标的公司与公司同属功率半导体企业，历经多年发
展和技术积累，标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、金属-氧化物半
导体场效应晶体管（MOSFET）等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电
子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等多个领域。本次交易能
够有效拓宽公司技术与产品布局，通过客户资源整合，加快公司的下游领域扩张。
（2）落实公司发展战略，实现供应链自主可控
公司是一家采用 Fabless 的经营模式进行功率器件和功率 IC 的研发和销售企
业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加
工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供应商
形成了较为稳定的合作关系。
标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到
成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以
及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，
优化设计和制造的协同效应，有助于公司加强供应链管理控制能力，更好地进行
资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，实
现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于公司实现从 Fabless 到
Fab-lite 模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争
力。
（3）推动公司高质量发展，提升股东回报能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，纳入公司合并财务报表范
围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富公司产品矩阵，有
助于公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是
公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大公司业务范
围和优势，切实提高公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易存在的风险
评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法
评估结果，截至评估基准日，瞬雷科技 100%股权评估值为 47,800.00 万元，评估
增值率为 271.01%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部
控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易
完成后，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协
同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《备考审阅报告》，截至 2025
年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司商誉为 31,910.41 万元，占总资产、净
资产的比例为 11.07%，13.78%。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对公司未来经营业
务产生不利影响。
根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》，
交易对方承诺交易标的 2026 年、2027 年和 2028 年 1-6 月实现的经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,650 万元、4,000 万元
和 2,100 万元。
公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及
《购买资产补充协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障
公司及广大股东的利益，降低收购风险。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况
会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在
实现业绩不能达到承诺业绩的风险，以及存在业绩承诺方未来履行补偿义务的违
约风险，上述情形会对公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
根据相关协议，标的公司 2026 年、2027 年、2028 年 1-6 月对应承诺经审计
的净利润不低于人民币 3,650 万元、4,000 万元和 2,100 万元，相应期间的评估预
测净利润分别为 4,418.89 万元、4,776.45 万元、2,463.78 万元，因此本次交易中
标的公司的承诺净利润低于评估预测净利润。
公司提请投资者关注上述数据存在差异的风险，做出适当判断。
（四）本次超募资金使用的合理性
本次使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价事项，是公司结合募集资
金使用情况及资金安排作出的审慎决策，有利于提高超募资金使用效率，优化公
司资金配置，推进本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。
本次使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价事项，符合《上市公司募
集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性
文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不会影响公司募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
四、审议程序
公司于 2026 年 8 月 10 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意公司使用首次公开
发行股票的超募资金 12,653.72 万元用于支付公司向特定对象发行可转换公司债
券及支付现金购买资产交易中的现金对价。该事项尚需提交公司股东会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价
已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序。
该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，有利于推动公司重大资产重组工作的顺利完成。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价事项无
异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限
公司使用部分超募资金支付重大资产重组现金对价的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 琳 陈 哲
国元证券股份有限公司
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