法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于
拓新药业集团股份有限公司
法律意见书
康达股发字【2026】第 0086 号
二〇二六年七月
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
公司/拓新药业/发行人 指 拓新药业集团股份有限公司及其前身
拓新生化 指 新乡拓新生化股份有限公司（系拓新药业前身）
拓新有限/有限公司 指 新乡拓新生化科技有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特定
指 拓新药业 2026 年度向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
新乡制药 指 新乡制药股份有限公司
拓新内蒙古 指 拓新药业（内蒙古）有限公司
畅通实业 指 新乡市畅通实业有限公司
康庄农业 指 河南康庄农业开发有限公司
中泰证券/保荐机构/主
指 中泰证券股份有限公司
承销商
信永中和会计师/审计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司
《法律意见书》 指 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发
字【2026】第 0086 号）
《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司
《律师工作报告》 指 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股
发字【2026】第 0084 号）
《拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》及其修订
《拓新药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案》
信永中和会计师出具的《拓新药业集团股份有限公司 2023
年度审计报告》（XYZH/2024ZZAA1B0242）、《拓新药业
《审计报告》 指 集 团 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2025ZZAA1B0230）、《拓新药业集团股份有限公
司 2025 年度审计报告》（XYZH/2026ZZAA1B0068）
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
意见第 18 号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引
指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 7 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——
《审核关注要点》 指
上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
办法》 管理委员会 司法部令第 233 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会 司
指
规则》 法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《公司章程》 指 《拓新药业集团股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
中国境内/中国大陆 指 行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法
规适用之目的，中国境内特指中国内地
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中若合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍
五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于拓新药业集团股份有限公司
法律意见书
康达股发字【2026】第 0086 号
致：拓新药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾
问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编
报规则第 12 号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共
机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律
意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次
发行的决议，决议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准。
（二）发行人股东会对董事会的授权
经核查，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授
权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，就本次向特定对
象发行股票相关事宜对公司董事会及其授权人士进行了授权。本所律师认为，发
行人股东会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授
权范围、授权程序均合法有效。
（三）根据《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需深交所审核
通过并报中国证监会履行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
发行人系由其前身拓新有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，并于
具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
根据中国证监会 2021 年 9 月 14 日核发的《关于同意新乡拓新药业股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）；深交所于 2021
年 10 月 25 日核发的《关于新乡拓新药业股份有限公司人民币普通股股票在创业
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板上市的通知》（深证上[2021]1038 号），发行人股票于 2021 年 10 月 27 日在
深交所创业板上市。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍为深交所创业板上市公司，股票
简称为“拓新药业”，股票代码为“301089”。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》及现行有效的《公司章程》等文件，并经本所律师
核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法存续，未出现法律法规及《公
司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，
股票已在深交所创业板上市交易，具备申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具
体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和发行价格均相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
股东会对本次发行的股票种类、数量、价格、发行对象、定价原则等作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议等文件，并经本所律师核查，发
行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的情形，具体如下：
（1）根据发行人相关公告文件及发行人出具的说明和承诺，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，
发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告没有被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定；
（3）根据发行人相关公告文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查问
卷及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、
上海证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人出具的说明和承诺，发行人董事和高级管理人员填写的调
查问卷及提供的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、
上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，
发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律师
检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中
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国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的
证明文件及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交
所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的
公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《募集说明书》、发行人 2026 年第一次临时股东会决议等资料，发行
人本次发行募集资金总额不超过人民币 22,788.95 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额用于投资以下项目：
实施 项目投资 拟使用募集
序号 项目名称
主体 总额（万元） 资金（万元）
原料药及健康膳食补充剂生物制造基地 拓新内蒙
建设项目（一期） 古
合计 24,876.15 22,788.95
经本所律师核查，发行人募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；不属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
本所律师核查，本次发行的对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注
册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
七条的规定。
（3）本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条的规定。
（4）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底收益或
变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
后发行人控股股东及实际控制人未发生变更。据此，本次发行不会导致发行人控
制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引第 7 号》规定的条件
不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引第 7 号》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 7 号》等法律
法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
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四、发行人的设立
发行人系由拓新有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2012 年 3
月 1 日取得了河南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
审计、评估及验资等必要程序，发行人发起设立程序、资格、条件及方式符合当
时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、
有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
独立于控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力，符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为杨西宁、1461565
安大略省公司。经核查，杨西宁、1461565 安大略省公司具备法律、法规规定的
担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，杨西宁持有发行人 3,445.565 万股股份，占本次发
行前发行人股份总数的 27.23%，系发行人的控股股东及实际控制人。
（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押及查封、冻结情况
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根据中证登深圳分公司出具的查询结果、发行人及其控股股东出具的说明，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东不存在股份质押及被查封、冻结的情
况。
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号），同意拓新药业首次公
开发行股票注册的申请；深交所 2021 年 10 月 25 日核发《关于新乡拓新药业股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1038 号），
同意拓新药业首次发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
经深交所批准，发行人公开发行的 31,500,000 股社会公众股于 2021 年 10
月 27 日在深交所上市交易，股票简称为“拓新药业”，股票代码为“301089”。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本为 12,600 万股。
（二）发行人上市后的股本演变情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况。经
核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法
规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、合规、真
实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，
经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的相关资
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质与许可文件；发行人的资质与许可文件真实、合法、有效，相关资质许可均在
有效期内，发行人不存在超越资质、经营范围经营，或使用过期资质经营的情况。
（三）本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大
变更。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆
以外的国家和地区设立办事处、公司法人以及其他类型的境外主体。
（五）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大
违法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至报告期末，发行人主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）根据发行人公告的定期报告、
《审计报告》及发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括销售商品、采购商品等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合
法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，
发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》以及其他相关内部管理制度对保证
关联交易公允性及决策程序进行了规定，该等规定合法有效。
（四）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人、发行人现任董事及高
级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，除发行人外，发行人控股股东和实际控制人未投资其他与发行人主营
业务有关的业务，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业
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竞争。同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股
股东、实际控制人杨西宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。
（六）经核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行
了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，
不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有
权、知识产权、主要机器设备等财产，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产
的所有权或使用权；截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要财产不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司租赁的生产
经营性用房的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，在缔约方均严格履行合
同约定的前提下不存在重大的潜在纠纷和风险。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押或权利受
限的情形。
综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（二）不动产权”披露的情况外，发行人及其控股子公司的主要财产权
属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在正在
履行的银行借款合同或担保合同。发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在
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同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”。经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格，内容合法、
有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在风险。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作
报告》正文“二十、发行人诉讼、仲裁、行政处罚”中所述行政处罚外，发行人
不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重
大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，除在《律
师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来无合并、分立的情况；
发行人自首次公开发行股票并上市以来发生的增资情况详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本结构及历次变化”之“（二）发行人上市后的股本演变情
况”。本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的增加注册资本行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权
变动合法合规、真实有效。
（二）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产收购或出售事项。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或
安排。
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十三、发行人《公司章程》的制定及修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据相关法律、
法规及深交所对上市公司的要求制定的，经股东会审议通过后生效，并依法在工
商行政管理部门登记。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符
合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东会
以特别决议程序审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公司
章程》的修改合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《上
市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容
符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人股东会、董事会、管理层的组成符合
《公司法》
《公司章程》的规定。发行人已建立股东会、董事会、管理层等决策、
监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
（二）经查阅发行人已制定并披露的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事专门会议议事规则》，本所律师认为，上述议事规则的内容符合现行
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会、监事会（报
告期内已取消）的召集、召开程序、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批
准程序，股东会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
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十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百七十八条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事（报告期内已
取消）、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序，上述变化未对发行人的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构
成实质重大影响。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名，
独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，发行人独立董事任职资格符合有
关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法
律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税
收优惠符合法律、法规的相关规定，相关财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据税务机关出具的证明文件及发行人提供的纳税申报表、完税凭证
等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税
收征管相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的《市
场主体专用信用报告（无违法违规记录证明版）》等资料，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，
不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
法律意见书
（二）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的《市
场主体专用信用报告（无违法违规记录证明版）》等资料，并经本所律师核查，
报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、发行人诉讼、仲裁、行政处罚”中
所述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在违反国家关于产品质量、技术标
准相关法律法规而受到主管行政部门的处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2026 年第一次临时股东会决议，本次发行拟募集资金总额
不超过 22,788.95 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项
目（一期）
合计 24,876.15 22,788.95
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对先期
投入资金予以置换。本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需
求将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于项目总投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允
许的融资方式解决。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用计划符合法律、法规及国
家产业政策的规定，并履行了相应的内部决策程序。
（二）本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资
金使用计划符合法律、法规及国家产业政策的规定，并履行了相应的内部决策程
序；发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了主要的审批或备
案手续，项目实施不存在重大不确定性；本次发行募集资金有明确的使用方向，
法律意见书
募集资金投资项目符合国家产业政策的规定，募集资金投资项目不属于前述国家
淘汰落后、产能过剩行业及限制类、淘汰类项目。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》以及发行人出具的说明和承诺，发行人始终以“专注生
命科学，关爱人类健康”为发展宗旨，秉承“开拓、创新、诚信、奉献”的企业
精神，在巩固核苷（酸）类原料药及医药中间体核心业务基础上，积极拓展功能
食品原料、非核苷类特色原料药及中间体 CMO/CDMO 业务，构建“核心主业稳
固、多板块协同发展”的业务发展新格局。发行人将深耕医药主业，同步拓展健
康产业，实现两大板块协同发展。医药领域，公司将坚持以市场需求为导向，重
点布局临床价值明确、技术壁垒较高、市场竞争格局良好的特色原料药品种，持
续推进相关品种的研发突破、注册备案以及商业化落地工作；同时依托深耕核苷
领域二十余年积累的化学合成工艺开发、规模化生产以及全流程质量管控能力，
以现有化学合成技术平台为支撑，延伸拓展中间体 CMO/CDMO 业务，为下游客
户提供工艺优化、商业化规模化生产等定制化研发与生产服务。在大健康领域，
公司将积极把握全球大健康产业消费升级趋势，重点布局运动营养、认知健康支
持、体重管理等细分赛道，推动相关功能食品原料产品的技术成果转化与规模化
生产，稳步拓展大健康产品矩阵。
经核查，本所律师认为，发行人的发展战略与主营业务一致，符合国家现行
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁、行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚
未结案的、已经结案但尚未执行完毕的标的金额占发行人最近一期经审计净资产
绝对值 10.00%以上，且绝对金额超过 1,000.00 万元的重大诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人及其合并范围内对发行人主营业务收入和净利润具有重要
影响（占比超过百分之五）的子公司共受到行政处罚 2 项，具体情况见《律师工
作报告》正文“二十、发行人诉讼、仲裁、行政处罚”之“2.行政处罚”。上述
行政处罚发生后，发行人及相关控股子公司均已全额缴纳罚款并对相关违规事项
完成整改，未对公司经营产生重大不利影响。相关违法行为依据《证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定均可以不认定为重大违法行为，不构成本次发行的实
质性法律障碍。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的可能对发行人本次向特定对象发行股票有实质性影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事及高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事及高级管理人员不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期内未受到行政处罚。
二十一、需要说明的其他事项
根据《审核关注要点》，本所律师对涉及需要发行人律师核查并发表明确意
见的审核关注事项逐项进行了核查落实，具体情况详见《律师工作报告》正文“二
十一、需要说明的其他事项”。
二十二、募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，
特别是《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进
法律意见书
行了审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法律
意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的创业板
上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重
大法律障碍；本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序
后方可实施。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 包挺昱
刘 辉
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