摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 关联（连）交易管理办法
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
关联（连）交易管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下称“公司”）
与关联（连）方之间发生的关联（连）交易，提高公司规范运作水平，确保公司
关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
关联交易》等法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件及
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的
规定，并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的有关规定，制定本办
法。
第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、
法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《公司章程》的规定
外，还需遵守本办法的有关规定。本办法中的关联（连）方或关联（连）人具有
相同含义。
公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市
规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定
履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交
所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，
应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所
相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规
则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第三条 公司合并财务报表范围内控股子公司发生的关联（连）交易，视同
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公司行为适用本办法。
第二章 关联（连）人的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人、自然人或其他组织，和视同关联人的
法人、自然人或其他组织。公司的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A 章所
定义的关连人士。
第五条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织
的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第六条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情形之外，公
司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方：
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（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要
股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%或 30%以上投票权的受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
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或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述
的含义，下同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认
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公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所
确认的关连人士。
第三章 关联（连）交易的认定
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第八条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易是指公司及其附属公司与
关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可
令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次
性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
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（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决
定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四章 关联（连）交易的审议与披露程序
第九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易。
（二） 公司关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当在董事会审议
后提交股东会审议。
若交易标的为股权的，则应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告，若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过 1 年），会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
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中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其
他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条第
二款规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十一条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司为关联人提供
担保，除经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司应当对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本办法第九条或者第十条：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
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以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第九条、第十条的规
定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行披露和审
议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分
别进行预计。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会和/或股东会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
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（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六） 关联（连）交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九） 主管部门认定的其他交易。
第十九条 对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，按照《香港上市规则》的要
求，履行公告及独立股东批准程序（如适用）等方面的要求。
公司与关连人士订立持续关连交易的，应签署书面协议，协议内容应当反映
一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。公司应当就持续关连交易订立协议期
限内的每年交易量订立最高交易上限金额。该上限金额须：（1）以币值表示；
（2）参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行
该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及（3）（如有关交易须经股东批准）
取得股东批准。如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条
款，公司应重新遵守《香港上市规则》项下的公告及股东批准的规定。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事不得参与表决，其表
决权不计入表决权总数，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过
半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行
使表决权。
第五章 关联（连）交易定价
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第二十二条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）
交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照本办法第二十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
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第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 附 则
第二十六条 如无特别说明，本办法所称“以上”含本数，“高于”“超
过”不含本数。
第二十七条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本办法与有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法
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律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准；本办法
如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法自公司股东会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
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