证券代码：688795 证券简称：摩尔线程 公告编号：2026-032
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
关于修订于 H 股发行并上市后生效的《公司章程》
及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年
H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于修订
及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议案》《关于调整董事
会专门委员会的议案》《关于制定<摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司境
外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订于 H 股发行并上市后生效的《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上
市规则》”）等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行
《公司章程》及其附件相应议事规则进行修订，形成于 H 股发行并上市（以下简
称“本次发行并上市”）后适用的《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件摩尔线程智能科
技（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事
规则（草案）》”）、《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会议事规
则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事
会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范
性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市
实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于
对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和
修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），
向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更
登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》和其他有关监管、审核
机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在
此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草
案）》及其附件生效之日起失效。修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股
东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订及制定于 H 股发行并上市后生效的公司治理制度的情况
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》《上市公司章
程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《联交所上市规则》等
法律法规、规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司内部治理相关制度
进行修订及形成草案，具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 制定/修订
会审议
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司独立
董事工作制度》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联
（连）交易管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司募集
资金管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事
会提名薪酬与考核委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司信息
披露管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司投资
者关系管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事、
法》
上述制度中，《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司独立董事工作制度》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联（连）交易管理办法》及《摩尔
线程智能科技（北京）股份有限公司募集资金管理办法》还须提交公司股东会审
议批准。该等制度经董事会及/或股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股
股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效，在此之前，上述原
有制度将继续适用。
修订后的部分公司治理制度草案全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
公司根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中
华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加
强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况，修订及制定部分公司
治理制度，具体如下：
序号 制度名称 制定/修订
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会战略与 ESG
委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司境外发行证券和上
市相关保密及档案管理制度》
特此公告。
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会
附件：《公司章程（草案）》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护摩尔线程智能科技（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
第一条 为维护摩尔线程智能科技（北京） 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
股份有限公司（以下简称“公司”）及其股 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
东的合法权益，规范公司的组织和行为，根 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 他相关法律、行政法规、部门规章、公司股
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 票上市地证券监管规则、《香港联合交易所
制定本章程。 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和规范性文件的有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于 2025 年 10 月 29 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
第三条 公司于 2025 年 10 月 29 日经中国证 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 币普通股 70,000,000 股，于 2025 年 12 月 5
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民 日在上海证券交易所科创板上市。公司于【】
币普通股 70,000,000 股，于 2025 年 12 月 5 年【】月【】日经中国证监会备案，在香港
日在上海证券交易所科创板上市。 首次公开发行【】股境外上市外资股，于【】
年【】月【】日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 470,028,217
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十四条 公司的经营宗旨：成为具备国际
第十四条 公司的经营宗旨是：塑造具有全
竞争力的 GPU 领军企业，为融合人工智能
球竞争力的 GPU 领先企业，打造数智世界
和数字孪生的数智世界打造先进的加速计
中的加速计算平台，为世界加速。
算平台，为美好世界加速。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公
开、公正的原则，同类别的每一股份具有同
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公
等权利。公司发行的在上海证券交易所科创
开、公正的原则，同类别的每一股份具有同
板上市的股票，以下称为“A 股”；公司发
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行的在香港联交所上市的股票，以下称为
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
“H 股”。同次发行的同类别股份，每股的
每股支付相同价额。
发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
股票上市地法律、证券监管规则和证券登记
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司
属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
第二十条 公司发起设立时，发起人、 第二十条 公司发起设立时，发起人、
认购的股份数、出资方式和出资时间情况如 认购的股份数、出资方式和出资时间情况如
下： 下：
持 持
有 持 有 持
股 股 股 股
出 出 出 出
份 比 份 比
序 资 资 序 资 资
发起人 数 例 发起人 数 例
号 方 时 号 方 时
（ （ （ （
式 间 式 间
万 % 万 %
股 ） 股 ）
） ）
南京华傲管理咨 杭州华傲管理咨
限合伙） 限合伙）
深圳市明皓新科 明皓创业投资
限合伙） 业（有限合伙）
芜湖闻名泉丰投 芜湖闻名泉丰创
（有限合伙） （有限合伙）
南京京傲管理咨 杭州京傲管理咨
限合伙） 限合伙）
南京众傲管理咨 杭州众傲管理咨
限合伙） 限合伙）
第二十一条 公司已发行的 A 股股份数为
第二十一条 公司已发行的股份数为
民币 1 元。在完成首次公开发行 H 股后，
人民币 1 元。
公司已发行的股份总数为【】股，均为普通
股；其中 A 股股份普通股【】股，H 股股份
普通股【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律法规、公司股票上市地证券监管规
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
则的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本：
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规及中国证监会、公司
其他方式。
股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》、公司
减少注册资本，应当按照《公司法》及其他
股票上市地证券监管规则及其他有关规定
有关规定和本章程规定的程序办理。
和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会、公司股票上市地证券交易
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
所和公司股票上市地证券监管机构认可的
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
其他方式进行。公司因本章程第二十五条第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
行。
开的集中交易方式进行。
第二十七条 因本章程第二十五条第（一）
第二十七条 因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的， 应当经股东会决议；因本章程第二十五条第
应当经股东会决议；因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，在符合公司股票上
情形收购本公司股份的，依照本章程的规 市地证券监管规则的前提下，可以按照本章
定，经三分之二以上董事出席的董事会会议 程的规定，经三分之二以上董事出席的董事
决议。 会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购公司股份后， 在符合公司股票上市地证券监管规则的前
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 提下，公司依照第二十五条规定收购公司股
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的书面转让文据（包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或
过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方
式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港
法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董
事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事和高级管理人
起一年内不得转让。公司董事和高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司的股份及
员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总
转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离 职后半年内，不得转让其所持有的公司股
职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份。
份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东（香港中央结算有限公司和香港中央结
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
算（代理人）有限公司除外）、董事、高级
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
其他情形的除外。
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 可根据适用法律法规及公司股票上市地证
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任
种义务。 何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司
申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的发言权和表决权；
的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
程规定的其他权利。 票上市地证券监管规则或者本章程规定的
其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
法律、行政法规的规定。
规则的规定。
……
……
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日 者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 和公司股票上市地证券监管机构的规定履
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
理并履行相应信息披露义务。 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会、公司
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
股票上市地证券交易所和公司股票上市地
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
证券监管机构的规定行使权利、履行义务，
司利益。
维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
当遵守下列规定：
……
……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则、公司股票上市地监管
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
规则和本章程的其他规定。
……
……
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
交易所和公司股票上市地证券监管机构的
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
份转让作出的承诺。
限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东会由全体股东组成，是公 第四十五条 股东会由全体股东组成，是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者 （五）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（六）修改公司章程； （六）修改公司章程；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准本章程第四十六条规定的担 （八）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项、第四十八条规定的关联交易事项、 保事项、第四十八条规定的关联交易事项、
第四十九条规定的交易事项、第五十一条规 第四十九条规定的交易事项、第五十一条规
定的财务资助事项； 定的财务资助事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资 （九）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项； 三十的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计 （十一）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章、 （十二）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则、本章程规定
股东会授权董事会对发行公司债券作出决 应当由股东会决定的其他事项。
议。 股东会授权董事会对发行公司债券作出决
公司章程或者股东会可以授权董事会在三 议。
年内决定发行不超过已发行股份百分之五 公司章程或者股东会可以授权董事会在三
十的股份，因此导致公司注册资本、已发行 年内决定发行不超过已发行股份百分之五
股份数发生变化的，对公司章程该项记载事 十的股份，因此导致公司注册资本、已发行
项的修改不需再由股东会表决，但以非货币 股份数发生变化的，对公司章程该项记载事
财产作价出资的应当经股东会决议。公司章 项的修改不需再由股东会表决，但以非货币
程或者股东会授权董事会决定发行新股的， 财产作价出资的应当经股东会决议。公司章
董事会决议应当经全体董事三分之二以上 程或者股东会授权董事会决定发行新股的，
通过。 董事会决议应当经全体董事三分之二以上
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 通过。
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 除法律、行政法规、中国证监会规定、公司
不得通过授权的形式由董事会或者其他机 股票上市地证券交易所和公司股票上市地
构和个人代为行使。 证券监管机构规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生"提供担保"交易事
第四十六条 公司发生"提供担保"交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。……
上董事审议通过，并及时披露。…… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
（八）中国证监会或证券交易所或者公司章 文件、公司股票上市地证券监管规则或者公
程规定的其他担保。 司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
公司违反上述审批权限和审议程序的责任 公司违反上述审批权限和审议程序的责任
追究机制按照法律、行政法规、部门规章及 追究机制按照法律、行政法规、部门规章、
公司制定的《对外担保管理办法》等相关规 公司股票上市地证券监管规则及公司制定
定执行。 的《对外担保管理办法》等相关规定执行。
上述关联担保事项，如果法律、行政法规、 上述关联担保事项，如果法律、行政法规、
部门规章或证券交易所业务规则及公司相 部门规章或公司股票上市地证券监管规则
关制度另有规定的，按照该规定执行。 及公司相关制度另有规定的，按照该规定执
行。
第四十七条 公司为全资子公司提供担保， 第四十七条 公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司 或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担 其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章
程第四十六条第一款第（一）项至第（三） 程第四十六条第一款第（一）项至第（三）
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公 项的规定，但是公司股票上市地证券监管规
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 则或公司章程另有规定除外。公司应当在年
露前述担保。 度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 第四十八条
…… ……
上述关联交易事项，如果法律、行政法规、 上述关联交易事项，如果法律、行政法规、
部门规章或证券交易所业务规则另有规定 部门规章或公司股票上市地证券监管规则
的，按照该规定执行。 另有规定的，按照该规定执行。
第四十九条 公司发生的购买或者出售资产 第四十九条 公司发生的购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行 售产品或商品等与日常经营相关的交易行
为）、对外投资（购买低风险银行理财产品 为）、对外投资（购买低风险银行理财产品
的除外）、转让或受让研发项目、签订许可 的除外）、转让或受让研发项目、签订许可
使用协议、提供担保（含对控股子公司担保 使用协议、提供担保（含对控股子公司担保
等）、租入或租出资产、委托或受托管理资 等）、租入或租出资产、委托或受托管理资
产和业务、赠与或受赠资产（公司单方面获 产和业务、赠与或受赠资产（公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助除外）、债权或债 务减免、接受担保和资助除外）、债权或债
务重组、提供财务资助（含有息或者无息借 务重组、提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先 款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认购权等）及证券交易所认定 购买权、优先认购权等）及公司股票上市地
的其他交易（简称“交易事项”）达到下列 证券交易所认定的其他交易（简称“交易事
标准之一的（提供担保、提供财务资助除 项”）达到下列标准之一的（提供担保、提
外），须经股东会审议通过： 供财务资助除外），须经股东会审议通过：
…… ……
第五十一条 公司发生下列“财务资助”交 第五十一条 公司发生下列“财务资助”交
易事项，应提交股东会审议： 易事项，应提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%； 经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情 （四）公司股票上市地证券监管规则或者本
形。 章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条规定。 可以免于适用本条规定。
就“财务资助”交易事项，公司股票上市地
证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
……
……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
票上市地证券监管规则或者本章程规定的
程规定的其他情形。
其他情形。
第五十五条 公司与合并报表范围内的控股 第五十五条 公司与合并报表范围内的控股
子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交 股子公司、控制的其他主体之间发生的交
易，满足中国证监会或者证券交易所相应要 易，满足中国证监会或者公司股票上市地证
求的，可以免于按照本节规定披露和履行相 券交易所相应要求的，可以免于按照本节规
应程序。 定披露和履行相应程序。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
开临时股东会的，说明理由并公告。
东会的，说明理由并公告。
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
监管规则和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权提出提案。 上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 股票上市地证券监管规则或者公司章程的
的除外。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二
十一日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东（计算起始期限时不包括会议召开当
日）。
股东会通知应当向境外上市外资股股东（不
论在股东会上是否有表决权）以公告、专人
送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东会通知可以用公告方式进行。前款
所称向内资股股东发出股东会的公告，应当
在中国证券监督管理机构指定的一家或者
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
股股东已收到有关股东会议的通知；向境外
将于会议召开十五日前以公告方式通知各
上市外资股股东发出股东会的公告，可通过
股东（计算起始期限时不包括会议召开当
香港联交所指定的一份或者多份报章（但至
日）。
少一份中文报章及一份英文报章）上刊登或
公司及/或香港联交所指定的网站发出，一
经公告，视为所有境外上市外资股股东已收
到有关股东会的通知。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地的相关上市规则
的前提下，公司也可以电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通
讯。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，也可以书面委托代理人出席会 出席股东会，也可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股
露所有提案的具体内容。 票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
的详细资料，至少包括以下内容：
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
的详细资料，至少包括以下内容：
况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
况；
制人是否存在关联关系；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（三）持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会、公司股票上市
（三）持有公司股份数量；
地证券监管机构及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒。
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
其他内容。
选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
市地证券监管规则就延期召开或取消股东
少 2 个工作日公告并说明原因。
会的程序有特别规定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权（除
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 非个别股东受公司股票上市地证券监管规
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 则规定须就个别事宜放弃投票权）。
人代为出席会议和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席会议和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
示本人有效身份证件、股东授权委托书。任
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。
第七十一条 法人（或其他组织）股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人
第七十一条 法人股东应由法定代表人或者
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
出示本人身份证、法人（或其他组织）股东
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
单位的法定代表人依法出具的书面授权委
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
托书，股东为认可结算所或其代理人的除
面授权委托书。
外。如该法人股东已委派代表出席任何会
议，则视为亲自出席。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者
议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者
弃权票的指示等；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人（或其他组织）股东的，应当加盖法人
法人股东的，应当加盖法人单位印章。
（或其他组织）单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
于会议召开当日或之前备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
股东可以授权其认为合适的一个或以上人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
士在任何股东会及债权人会议上担任其代
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
则授权书应载明每名该等人士经此授权所
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算
定的其他地方。
所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证实获正式授权）行使权利，如同该
人士是公司的个人股东一样（且享有等同其
他股东所享有的法定权利，包括发言以及表
决权）。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据公司股票上市地证券登记结算机构提供
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 的股东名册和公司股票上市地证券监管规
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 则共同对股东资格的合法性进行验证，并登
数。 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
……
……
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
证券监管规则规定或者本章程规定应当以
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
券监管规则或者本章程以及股东会以普通
通过：
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
……
特别决议通过的其他事项。
（六）法律、行政法规、本章程以及股东会
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
规定外，对其中任一类别的股份所附带的权
需要以特别决议通过的其他事项。
利的变更须经出席该类别股份股东会并持
有表决权的股东以特别决议批准。就本条而
言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一
类别股份。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。公司股票上市地证券监管规则另有规
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 定的，从其规定。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 根据相关法律法规及公司股票上市地证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 监管规则要求，若任何股东须就相关议案放
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能
东会有表决权的股份总数。 够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 违反前述规定或限制的情况所作出的任何
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决不得计入表决结果内。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 东会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规、中国证监会、公司股票上市地证券交易
所和公司股票上市地证券监管机构的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股 东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 律法规或公司股票上市地证券监管规则的
东会结束后 2 个月内实施具体方案。 规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第一百〇五条 有下列情形之一的，不能担 第一百〇五条 有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或公司股
其他内容。 票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选
第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 上市地证券监管规则和本章程的规定，履行
规定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 的规定，对公司负有忠实义务
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他忠实义务。 票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
…… 的规定，对公司负有勤勉义务
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 ……
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百〇九条 董事连续两次未亲自出席， 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 换。
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 在符合公司股票上市地证券监管规则的情
换。 况下，董事以网络、视频、电话或其他具同
等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲
自出席。
第一百一十条 在任董事出现《公司法》第
第一百一十条 在任董事出现《公司法》第
一百七十八条规定的情形，公司董事会应当
一百七十八条规定的情形，公司董事会应当
解除其职务。董事可以在任期届满以前辞
解除其职务。董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
股票上市地证券监管规则和本章程或股东
程或股东会授予的其他职权。
会授予的其他职权。
第一百二十条 除公司股票上市地证券监管
第一百二十条 董事会关于公司对外投资、
规则另有规定外，董事会关于公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
限为：
的权限为：
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或应由董事长签 （三）签署董事会重要文件或应由董事长签
署的其他文件； 署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署应由公司法定代表人签署的文
件；
（七）本章程、股东会、董事会或法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则授予
的其他职权。
第一百二十四条 董事会每年度至少召开两 第一百二十四条 董事会每年度至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14
以前书面通知全体董事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或审计委员会， 的股东、三分之一以上董事或审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 或经全体独立董事过半数同意，可以提议召
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
临时会议。 后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会 审议。如法律法规和公司股票上市地证券监
审议。 管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
交易所、公司股票上市地证券监管规则和本
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
司整体利益，保护中小股东合法权益。
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立 第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 公司股票上市地证券监管规则和本章程规
备独立性的其他人员。 定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、中国证监会规
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 定、公司股票上市地证券监管规则和本章
条件。 程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
义务，审慎履行下列职责：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
定、公司股票上市地证券监管规则和本章
本章程规定的其他职责。
程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职
权：
权：
……
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
定、公司股票上市地证券监管规则和本章
本章程规定的其他职权。
程规定的其他职权。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
第一百三十九条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规
本章程规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的非执行董
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中符合
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
公司股票上市地证券交易所要求的会计专
担任召集人。
业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
议：
……
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
本章程规定的其他事项。
定的其他事项。
第一百四十五条 公司董事会设立战略委员 第一百四十五条 公司董事会设立战略与
会、提名薪酬与考核委员会，依照本章程和 ESG 委员会、提名薪酬与考核委员会，依照
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
程由董事会负责制定。 会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名薪酬与考核委员会负
第一百四十六条 提名薪酬与考核委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
案，并就下列事项向董事会提出建议：
……
……
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
券监管规则、中国证监会规定和本章程规定
本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
章及本章程的有关规定。
的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时，违反法律、
高级管理人员执行公司职务时，违反法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
监管规则或者本章程的规定，给公司造成损
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和公
日起四个月内向中国证监会派出机构和证
司股票上市地证券交易所报送并披露年度
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
年度上半年结束之日起两个月内向中国证
个月内向中国证监会派出机构和公司股票
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上市地证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
交易所和公司股票上市地证券监管机构的
行编制。
规定进行编制。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应将违反规定分配的利润退还公司。给 股东应将违反规定分配的利润退还公司。给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关
H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的
股息及其他应付的款项，以待支付予该等
H 股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后或者公司董事会根据年度股
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
案作出决议后或者公司董事会根据年度股 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
东会审议通过的下一年中期分红条件和上 （或者股份）的派发事项。若因法律法规或
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 公司股票上市地证券监管规则的规定无法
（或者股份）的派发事项。 在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》、
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
公司股票上市地证券监管规则规定的会计
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电话方式送出； （四）以电话方式送出；
（五）以传真方式送出； （五）以传真方式送出；
（六）以电子邮件方式送出； （六）以电子邮件方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。 （七）公司股票上市地有关监管机构认可或
本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
知以电话方式发送的，以电话通知之日为送
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
达日期；公司通知以传真方式发送，发送之
知以电话方式发送的，以电话通知之日为送
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发
达日期；公司通知以传真方式发送，发送之
送的，发送之日为送达日期。但对于因紧急
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发
事由而召开的董事会临时会议，公司股票上
送的，发送之日为送达日期。
市地证券监管规则或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十五条 本章程所述“公告”，除文
义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于中国境内发出
第一百八十五条 公司指定巨潮资讯网 的公告而言，是指在上海证券交易所网站
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中 （www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定
国证券报》《证券日报》《上海证券报》等 条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发
符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公 出的公告或按有关规定及本章程须于香港
司公告和其他需要披露信息的媒体。 发出的公告而言，该公告必须按有关《香港
上市规则》要求在公司网站、香港联交所披
露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上
市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司股票上市地证券监管规则另有额外规
定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 公司股票上市地证券监管规则另有额外规
持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 定的，相关方亦需遵守该等规定。
法律或者本章程另有规定的除外。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条因本章程第一百九十七条 第一百九十九条 因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算；董事为 （五）项规定而解散的，应当清算；董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。 起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事，但是本章程另有规定或者股 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
东会决议另选他人的除外。 者股东会决议另选他人的除外。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。
其债权。 公司股票上市地证券监管规则另有额外规
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 定的，相关方亦需遵守该等规定。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
行政法规的规定相抵触；
司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应当经主
股东会决议通过的章程修改事项应当经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
规要求披露的信息，按规定予以公告。
的信息，按规定予以公告。
第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
第二百一十条 释义： 重大影响的股东，或者公司股票上市地证券
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 监管规则定义的控股股东；
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
享有的表决权已足以对股东会的决议产生 自然人、法人或者其他组织；
重大影响的股东； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 间接控制的企业之间的关系，以及根据公司
自然人、法人或者其他组织； 股票上市地证券监管规则可能导致公司利
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 系。本章程中“关联交易”的含义包含《香
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 港上市规则》所定义的“关连交易”；“关
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 联方”包含《香港上市规则》所定义的“关
关联关系。 连人士”；“关联关系”包含《香港上市规
则》所定义的“关连关系”；
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”的含义一致。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。本章程与不时颁
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议 布的法律、行政法规、规范性文件及公司股
事规则和董事会议事规则。 票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以
法律、行政法规、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十六条 本章程经股东会审议通过
第二百一十六条 本章程经股东会审议通过
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所
后生效。
挂牌上市之日起生效并实施。
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