证券代码：688795 证券简称：摩尔线程 公告编号：2026-029
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会第十九次会议于 2026 年 8 月 7 日上午 11 点以现场结合通讯表决方式召开，
现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于 2026 年 7 月 28 日以电子邮件方
式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，本次会议由董
事长张建中主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合有关
法律法规、规范性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联交所主板上市
的议案》
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，进
一步提升公司治理水平和核心竞争力，董事会同意公司首次公开发行境外上市外
资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂
牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”、“本次 H 股上市”、“本次发行
上市”或“本次发行”）。
本议案已经董事会战略委员会与审计委员会、董事会独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》。
（二）逐项审议通过《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联交所主板
上市方案的议案》各项子议案
董事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
本次拟公开发行的 H 股股票（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交
易。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情
况，国际配售的方式可以包括但不限于：依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行及/或其他境外合格市场的发行。具体发行方
式将由摩尔线程股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低自由流通
比例等规定或要求（或豁免）下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本
需求，本次拟发行的 H 股股数不超过摩尔线程本次发行后总股本的 10%（超额
配售权行使前）， 并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配
售权。
本次发行最终发行规模、发行数量、超额配售事宜由公司股东会授权其董事
会及/或董事会授权人士根据公司的实际情况、法律规定、境内外监管机构批准
或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香
港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。如公司在本次境外发行股票
并上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股
份数量可相应调整。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并
须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行拟在全球范围进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售
和面向国际投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者的国际配
售。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、境内外监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处
行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司
股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
公司将在其股东会决议有效期内（或股东同意延长的其他期限内，如适用）
选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东会
授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门
的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》以及
香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更
新的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。具体发售方案由股东会授权
董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审
批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
公司同意本次发行 H 股并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公
司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业
顾问费用、知识产权顾问费用、评估师费用、H 股股份过户登记处费用、财经公
关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书
费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需的相关费用等，具体费用金额由
股东会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商后确定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理
人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境
内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、专项法律顾问、印刷商、
合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记
处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事
会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议
或合同。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行由整体协调人/主承销商（如适用）组织承销团按照公司与承销商
签署的承销协议约定的方式承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事
会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相
关情况确定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，摩尔
线程将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、
提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利
进行，提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调
整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。
本议案已经董事会战略委员会与审计委员会、董事会独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为申请在首次境外公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市，
公司拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，在本次发行并上市后转为
境外募集并上市的股份有限公司。
本议案已经董事会战略委员会与审计委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议
案》
根据公司发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意公司本次发行并上市的
相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）项下股份
发行并上市完成日孰晚日。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行
H 股股票并上市有关事项的议案》
董事会同意公司根据公司本次发行工作的需要，提请股东会授权董事会及其
授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本
次发行并上市有关的具体事项。授权董事会及/或董事会授权人士，具体办理本
次发行有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事
务。授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）项下股份发行并上市
完成日孰晚日。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议
案》
董事会同意公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后
将全部用于公司业务发展，主要用于（包括但不限于）：产品研发及商业化、营
销及销售体系建设、生态拓展、产业链投资并购及其他一般公司用途，具体募集
资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
同意最终使用计划，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规
定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及
公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以于香港公
司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。
本议案已经董事会战略委员会与审计委员会、董事会独立董事专门会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的
议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会同意公司本次发行 H 股并上
市前的滚存利润，由新、老股股东按照上市后持股比例共享。
本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，并同意
提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的〈公司章
程（草案）〉及相关议事规则的议案》
董事会同意基于本次发行的需要，公司对公司章程及其附件相应议事规则进
行修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《摩尔线程智能科技（北京）股份有
限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《摩尔
线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《摩尔线程智能
科技（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则
（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，
自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订于 H 股发行并上市后生效的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司
治理制度的公告》及相关制度。
（九）审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，董事会同意公司聘任安永会计师事
务所为公司本次发行 H 股并上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定
聘任事宜。
本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，并同意
提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于聘请 H 股股票发行并上市审计机构的公告》。
（十）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的计划及《香港联交所上市规则》的规定，同
意本次发行上市后的各董事角色如下：
执行董事：张建中、周苑、张钰勃
非执行董事：王越
独立非执行董事：房巧玲、汪国平、武永卫
上述董事角色自公司本次发行 H 股并上市之日起生效，具体董事成员将届
时根据境内外监管法规及《公司章程》要求，在公司履行相应的内部决策程序后
确定。
本议案已经董事会提名薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司
治理制度的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为完善公司治理结构，保
证公司治理结构符合相关监管要求，公司修订了以下公司董事会下设委员会议事
规则及内部治理制度并形成草案，具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 新增/修订
会审议
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司独立
董事工作制度》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联
（连）交易管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司募集
资金管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事
会提名薪酬与考核委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司信息
披露管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司投资
者关系管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事、
法》
上述制度经公司董事会审议通过后，自公司本次发行并上市之日起生效。在
此之前，现行原公司治理制度继续适用。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案经董事会审议通过后，《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司独
立董事工作制度》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联（连）交易管
理办法》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司募集资金管理办法》尚需提
交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订于 H 股发行并上市后生效的<公司章程>及其附件、修订及制定部分公司
治理制度的公告》及相关公司制度。
（十二）审议通过《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任
保险购买事宜的议案》
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、
高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，
保障公司和投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、香港联交所《企
业管治守则》第 C.1.7 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，董事会
同意为公司及公司的董事、高级管理人员、公司秘书购买责任保险（“董高责任
险”）和招股说明书责任保险。
为办理上述投保事项，董事会拟授权董事长张建中先生（董事长亦可转授权）
及其授权人士单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相
关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重
新投保相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案独立董
事专门会议全体独立董事、提名薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回
避表决，直接提请公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》
为本次发行之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
法律法规的规定，董事会同意对董事会专门委员会进行调整，具体情况如下：
一、调整董事会审计委员会委员
为进一步完善治理结构，提升审计委员会对公司财务状况、内部控制体系等
核心领域的监督深度，充分发挥审计委员会的监督职能，结合公司实际情况，根
据相关规定，公司董事会对审计委员会部分成员进行如下调整：
调整前审计委员会委员：房巧玲（主任）、汪国平、周苑
调整后审计委员会委员：房巧玲（主任）、汪国平、王越
上述公司董事会审计委员会的调整自本次董事会审议通过之日起生效，委员
的任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。
二、调整董事会战略委员会职责
董事会同意将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”，
在原有战略委员会职责基础上增加 ESG 管理相关职责。本次调整仅为董事会战
略委员会名称和职责调整，其成员数量及名单不作调整。
同步相应对《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会战略委员会实
施细则》有关条款进行修订，并变更制度名称为《摩尔线程智能科技（北京）股
份有限公司董事会战略与 ESG 委员会实施细则》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于调整董事会专门委员会的公告》。
（十四）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（ESS）申请的议
案》
董事会同意为本次发行之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-
Submission System，以下简称“ESS”）之申请批准及确认任何董事及/或董事会
授权人士代表公司适时提交有关 ESS 的申请和开户事宜、签署相关申请文件、
确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与 ESS 登记有关的任何后续事
宜，并接受和签署 ESS 条款及细则（经不时修订）的接纳函件。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十五）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
董事会同意为本次发行之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（“《上市规则》”）（第 3.28 条、第 3.05 条）及香港《公司条例》（香
港法例第 622 章）第 16 部等规定，授权董事长张建中先生（或其转授权人士）
单独或共同全权办理本次公司秘书的聘任及授权代表的委任事宜，包括但不限于
前期磋商、定价、签署聘任协议、指定人选及确定任职时间和期限等，并可根据
需要不时调整人选和任职时间及期限。上述公司秘书及委任《公司条例》第 16
部项下的授权代表的聘任，经公司董事会审议通过本议案后，自授权人士确定的
任职时间起正式生效，至公司于香港联交所上市满三年之日止。上述《上市规则》
第 3.05 条下授权代表的委任，自公司于香港联交所上市之日起生效。
本议案已经董事会提名薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十六）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册及委任在香港
接受法律程序文件送达代理的议案》
董事会同意根据公司本次发行工作的需要，依据中国香港《公司条例》（中
国香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，
董事会拟授权董事长张建中及其授权人士（共同或单独）处理与非香港公司注册
相关的事项。
上述获授权人士应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自
本次董事会会议审议通过之日起至本次发行并上市决议有效期终止之日止。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十七）审议通过《关于制定<摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司境
外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》
为本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工
作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟制定《摩尔线程智能
科技（北京）股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十八）审议通过《关于<2026 年半年度报告>及摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》（上
证发〔2026〕43 号）（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》的有关规定编制完
成了 2026 年半年度报告及摘要。
本议案所述具体内容详见公司编制的《摩尔线程智能科技（北京）股份有限
公司 2026 年半年度报告》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 2026 年半
年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十九）审议通过《关于 2026 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情
况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修
订）》（上证发〔2026〕45 号）等相关法律法规、规范性文件及《摩尔线程智能
科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司募
集资金管理办法》的相关规定，公司编制了《摩尔线程智能科技（北京）股份有
限公司关于 2026 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二十）审议通过了《关于调整公司向银行申请综合授信额度的议案》
结合公司目前实际经营情况，根据公司日常经营和业务发展的资金需求，董
事会同意公司调整申请综合授信额度。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 8 月 28 日召开公司 2026 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
特此公告。
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