浙江帅丰电器股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专
门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 8 月 7 日在公司会议室以现场方式召开，
会议通知于 2026 年 8 月 2 日以通讯方式送达全体独立董事。本次会议应出席独
立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司独立董事张轶华先生主持，经全体与会独立董事认真审议，
以书面投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
公司拟通过支付现金方式收购杭州惠嘉信息科技有限公司的 100％股权（以
下简称“本次支付现金购买资产”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规
范性文件规定的条件。
经认真审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文
件规定的条件。因此，我们同意公司本次《关于公司支付现金购买资产暨构成重
大资产重组的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公
司（以下简称“惠嘉科技”
“标的公司”）100％股权（“本次交易”），本次交易完
成后，惠嘉科技将成为公司的全资子公司。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易对方为李连强、斯应昌。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的标的资产为李连强和斯应昌持有的惠嘉科技 100％股权，具体情
况如下：
编号 交易对方姓名 转让出资额（元） 转让股权比例（％）
合计 25,690,475.00 100.00
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2026】A0658 号《浙
江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法
进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估结论，以 2026
年 4 月 30 日为基准日，惠嘉科技股东全部权益市场价值为 41,000 万元。在此基
础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易对价确定为 41,000 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价具体如下：
交易对价（含税）
交易对方姓名 转让出资额（元） 转让股权比例（％）
（元）
李连强 14,129,761.00 55.00 225,500,000.00
斯应昌 11,560,714.00 45.00 184,500,000.00
合计 25,690,475.00 100.00 410,000,000.00
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易对价由公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具
体支付安排如下：
支付期 交易价款支付的先决条件和支付时 支付金额（含
支付比例
数 间 税）（元）
第一期 协议生效日后十（10）个工作日 25.00％ 102,500,000.00
标的资产交割日后十（10）个工作
第二期 27.00％ 110,700,000.00
日内
公司聘请的会计师事务所出具标的
公司第一期业绩承诺期业绩承诺实
第三期 18.00％ 73,800,000.00
现情况的专项审核报告后十（10）
个工作日内
公司聘请的会计师事务所出具标的
公司第二期业绩承诺期业绩承诺实
第四期 15.00％ 61,500,000.00
现情况的专项审核报告后十（10）
个工作日
公司聘请的会计师事务所出具标的
公司第三期业绩承诺期业绩承诺实
第五期 现情况的专项审核报告及业绩承诺 15.00％ 61,500,000.00
期末标的公司 100％股权减值情况专
项审核意见后十（10）个工作日内
合计 100.00％ 410,000,000.00
对于公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担任何
业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往
期补偿义务），公司有权按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承担的业绩
补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行
支付。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司
享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报
告确定。
公司应聘请具备相关资质的会计师事务所在交割完成之日起 60 个工作日内
对标的公司的期间损益进行审计确认。若交割日为当月 15 日当日或之前，则期
间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损
益前后孰低为准），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由交易对方向公司
以现金方式补足。交易对方应在审计报告出具后 30 日内完成相关期间损益的支
付工作，公司可从当期应支付给交易对方的交易对价中直接扣除。补足金额由交
易对方连带向公司承担补足责任，在交易对方内部按照其各自在本次交易中获得
的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）业绩承诺
业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，亦指利润补偿期间。
交易对方（即业绩承诺主体）对于标的公司的承诺净利润：标的公司 2026 年
度、2027 年度、2028 年度实现的净利润分别不低于 4,300 万元、5,000 万元、
归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
孰低为计算依据）。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，标的公司存在下述情形之一的，交易对方应以现金对公司进
行业绩补偿：
①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90％；
②标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度
累积承诺净利润数的 90％；
③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低
于该三个年度累积承诺净利润数的 90％。
标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数不低
于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15,000 万元的 90％，则交易对方无需进行业
绩补偿，交易对方前期已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见
出具之后 10 个工作日内由公司予以退回。
当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100％］×本次交易的交易对价-累
积已付业绩补偿金额。
交易对方中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该交易对
方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对业绩承诺补偿义
务承担连带责任。
如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于 0，按 0 取
值，即交易对方无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累积实现
的实际净利润不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15,000 万元的 90％的，则
交易对方已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后 10
个工作日内由公司予以退回。
业绩承诺期内，公司在每年度专项审核意见出具后 10 个工作日内依据《业
绩承诺与补偿协议》确定交易对方是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知交
易对方。公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其当期应支付业
绩补偿的金额及累积尚未足额支付业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，
交易对方还应于当期专项审核意见出具后 10 个工作日内将不足部分的补偿金额
支付至公司指定的银行账户内。
（3）减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并
出具减值测试报告。
业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报
告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，
则交易对方应以现金方式向公司进行减值测试补偿，计算方式如下：
业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期末的减值额-交易对方
已支付的业绩补偿金额。
“交易对方已支付的业绩补偿金额”指业绩承诺期满后，
交易对方根据《业绩承诺与补偿协议》约定实际已支付的业绩补偿金额，若有需
要退回的公司已予以退回。
交易对方中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补
偿金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。业绩承
诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。
如根据上述计算公式计算得出交易对方当期应补偿总金额小于或等于 0，按
前述标的公司于业绩承诺期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺
期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补
偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。
交易对方应在减值测试报告出具且收到公司要求其履行减值补偿义务的通
知后的 10 个工作日内，按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定向公司履行补
偿义务。公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为交易对方
当期应补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对
价不足以扣减的，交易对方还应于减值测试报告出具之后 10 个工作日内将不足
部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。
（4）应收账款周转率承诺
交易对方承诺标的公司 2028 年度的应收款项周转率不低于 2 次（应收账款
周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），公司将于 2028 年度结束后聘
请会计师事务所对标的公司 2028 年度的应收款项周转率进行审计，若标的公司
期交易对价。交易对方于业绩承诺期后将 2028 年末标的公司的部分应收款收回，
视同标的公司 2028 年期末应收账款收回。在款项收回对应的应收账款周转率（应
收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+（期末应收账款原值-期后收
回金额））*2）满足前述承诺应收账款周转率（2 次）后的 15 日内，公司一次性
支付最后一期交易对价。
（5）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺
净利润 15,000 万元且 2029 年当期净利润不低于 2028 年承诺净利润 5700 万元
的 80％的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具
体奖励方式如下：
完成比例 奖励金额
A/B≤1.3 （A-B）*50％
A/B＞1.3 B*0.3*50％+（A-1.3*B）*60％
注：
（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B=
实际完成累积净利润数额÷累积承诺净利润数额。
（2）实际完成净利润的计算方
式与前述承诺净利润的计算方式保持一致。
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100％，且不得超过本次
交易对价的 20％，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价
的 20％，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20％。
业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由公司以现金方式或者同等奖励金
额对应的公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购
买公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自 2029
年度结束后最长不超过一年。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）交割安排
标的公司办理股东变更为公司的工商变更登记手续完成之日为本次交易的
交割日。在《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》
（“股权收购协议”）
生效且满足协议约定的交割的先决条件后 15 日内，交易对方应办理完毕将标的
资产过户至公司名下及标的公司董事会、监事、高级管理人员组成的工商变更/
备案登记手续，交易对方应予以充分配合。
（2）违约责任
的任何义务，或违反其在本次交易中作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。
任何一方因违约而使对方遭受任何损失，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而
遭受的所有损失（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际经济损失和守约方为了
避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用）。
协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作严重违反《股权收购协议》；为避免歧义，如发生非经公司事先书面同意的标
的公司的重大不利事件，应视为交易对方严重违反《股权收购协议》。
机关提出异议、限制实施或不可抗力等导致《股权收购协议》不能生效或本次交
易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
所提供的所有文件以及所做的陈述、保证与承诺不真实、不准确、不完整对本次
交易存在重大不利影响（包括导致本次交易的重组报告书等申请文件不真实、不
准确、不完整）的，交易对方应当支付违约金 1,000 万元。若该等违约行为导致
公司于本次交易项下目的无法实现、公司触及退市风险警示和其他风险警示标准
或导致公司或公司董事、高级管理人员被给予行政处罚、行政监管措施、自律监
管措施或纪律处分的，公司有权选择解除《股权收购协议》，并要求违约方于该
等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金 1,000 万元并赔偿公司
因该等违约遭受的全部损失。
易目的无法实现的，交易对方有权选择解除《股权收购协议》，并要求公司于该
等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金 1,000 万元并赔偿交易
对方因该等违约造成的全部损失。
《股权收购协议》生效后，公司未能按照《股权收购协议》约定的付款期
限、付款金额向交易对方支付交易对价，每逾期一日，公司应当按照逾期支付金
额的万分之一向交易对方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但由于非因
公司过错导致逾期付款的除外。
的约定，未能按照《股权收购协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期
一日，违约方应当按照本次交易对价的万分之一向公司支付违约金，直至完成上
述付款义务为止，但非因交易对方过错导致逾期办理标的资产交割的除外。
守约方仍有权向违约方主张损失。
同一违约行为的豁免。
不承担违约责任。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若在上述有效期内公
司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
经认真审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司实施本次交易，符合实施本
次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重
组的有关规定。本次重大资产购买方案符合公司和全体股东特别是中小股东利
益。因此，我们同意公司本次《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，并同
意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技 100％股权，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规规定，本次交易的交易对方李连强、斯应昌与公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
经认真审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。因此，我
们同意公司本次《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》，并同意提交公司
董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技 100％股权，本
次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司总股本发生变化；本次
交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
经认真审核，我们认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。我们同意公司本次《关于公司本
次交易不构成重组上市的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于<浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技 100％股权，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了《浙江帅
丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
经认真审核，我们认为：公司编制的《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规章和规范性文件
的有关规定。因此，我们同意公司本次《关于<浙江帅丰电器股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》
公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉科技 100％股权，
就本次交易事宜，公司将与交易对方李连强、斯应昌签署附条件生效的《关于杭
州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》和《关于杭州惠嘉信息科技有限公司
之业绩承诺与补偿协议》。
经认真审核，我们认为：公司与交易对方签署的相关交易协议符合公司及股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与李连强、斯应昌签署针对本次交
易的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》和《关于杭州惠嘉信息
科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经认真审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。因此，我们同意公司
本次《关于交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
经认真审核，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用
第四十三条、第四十四条的规定。因此，我们同意公司本次《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规
定的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经认真审核，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。因此，我们同意公司本次《关于本次交易相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条规定情形的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经认真审核，我们认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并同意提交公司董事
会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经认真审核，我们认为：本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的
金证评报字【2026】A0658 号《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产
所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的
评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易
定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中
小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司本次《关于本次交易定价的依据及
公平合理性的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资
产进行审计，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报表进行
审阅，聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司财务报表进行审计并出具了
《审计报告》
（中汇会审[2026]6688 号）；金证（上海）资产评估有限公司就标的
公司股东全部权益于评估基准日 2026 年 4 月 30 日的市场价值进行评估并出具
了《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2026】A0658 号）；容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行审阅并出具了《备
考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0006 号）。
经认真审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法
律法规的规定，公司本次交易已聘请相关中介机构出具《审计报告》《浙江帅丰
电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》。我们同意公司本次《关于批准
本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，并同意提交公司
董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的
议案》
经认真审核，我们认为：为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期
回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。因此，我们同意公
司本次《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》，并同意
提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》
经认真审核，我们认为：公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已制定有效
的内幕信息知情人管理制度并就本次交易事宜采取了必要且充分的保密措施。因
此，我们同意公司本次《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》，
并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法
律文件有效性的议案》
经认真审核，我们认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定，就本次交易已履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟
出具的相关法律文件合法、有效。因此，我们同意公司本次《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有效性的议案》，并同意提交公司董
事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
产重组并签署<意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次信息披露。本次
交易首次公告日前第 1 个交易日（2026 年 6 月 25 日）收盘价格为 15.88 元/股，
交易事项首次公告日前第 21 个交易日（2026 年 5 月 27 日）收盘价为 16.65 元/
股。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20％，不存在异常波动情况。
经认真审核，我们认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股
价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20％，不存在异
常波动情况。我们同意公司本次《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情
况的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的
议案》
经认真审核，我们认为：公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交
易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。我们同意公司本次《关于本
次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》，并同意提交公司董事会
审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人
的说明的议案》
公司在本次交易中除聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务
顾问、聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问、聘请中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公司的审计机构、聘请容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司备考财务报表审阅机构、聘请金证（上海）资产
评估有限公司作为本次交易的评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
经认真审核，我们认为：公司在本次交易聘请中介机构均为本次交易依法需
聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为
外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。我们同意公
司本次《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》，
并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事项的议案》
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律、法规、规章、规范性文件及
《浙江帅丰电器股份有限公司章程》的规定，公司提请股东会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格
等事项；
办理和决定本次交易的具体事宜；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部
门的相关意见进行回复；
施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的
资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允
许授权的事项除外。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若在上述有效期内公
司本次交易尚未实施完毕，则本授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
经认真审核，我们认为：公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有
关本次交易的全部事宜符合相关法律规定。我们同意公司本次《关于提请股东会
授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》，并同意提交公司董事会审
议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
浙江帅丰电器股份有限公司独立董事
张轶华、吕晓红、宓明君
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