证券代码：600288 证券简称：大恒科技
大恒新纪元科技股份有限公司
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇二六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
批准，存在不确定性。
险。
特别提示
股计划”）系大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“大恒科
技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，由公司董事会制定并审议。
强制员工参加本持股计划的情形。
事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，参加本持股计划的首次总人数不超
过 80 人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共 7 人，具体参加
人数根据实际情况确定。本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过 68.63 万股，占本员工持股计划拟持有标的
股票数量的 13.64%。
预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
未来预留份额的分配方案由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确
定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未
完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决
定处置。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份
额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划首次授予的股票分 3 期
解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、40%、10%；若
本持股计划预留部分在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致。若本持股计划预留部分在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予的
股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩完成度综合计算确定。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
持股计划的存续期可以延长。
相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的
其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利（包括但
不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予股东的其他权利），公司采
取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股
东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。薪酬与考核委员会就本持股计划发表明
确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。
准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
与本持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本持股
计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因
此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。本持股计划与公司未来实施的
各期员工持股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实操事务等方面独立运行，不存在
一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公司权益将分别独立核算。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大恒科技、公司、本公司 指 大恒新纪元科技股份有限公司
持股计划、本计划、本持股计划 指 大恒新纪元科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
《大恒新纪元科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、持股计划草案 指 《大恒新纪元科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
持有人、参加对象 指 有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核
心骨干员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的大恒科技 A 股普通股
标的股票 指
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《大恒新纪元科技股份有限公司章程》
图像分公司 指 中国大恒（集团）有限公司北京图像视觉技术分公司
图像子公司 指 北京大恒图像视觉有限公司
图像科技子公司 指 北京大恒图像科技有限公司
河北天昱恒 指 河北天昱恒科技有限公司
河北玉恒 指 河北玉恒图像技术有限公司
苏州图锐 指 苏州图锐智能科技有限公司
苏州恒视 指 苏州恒视智能科技有限公司
深圳恒志 指 深圳市恒志图像科技有限公司
上海昊邦 指 上海昊邦信息科技有限公司
潍坊天恒 指 潍坊天恒检测科技有限公司
前景视觉 指 前景视觉有限公司（日本）
光电科技子公司 指 北京大恒光电科技有限公司
光电所 指 大恒新纪元科技股份有限公司北京光电技术研究所
薄膜中心 指 大恒新纪元科技股份有限公司光学薄膜分公司
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善
员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动
员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献。经董事会认同的在公司任职的以
下人员：
本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及其配偶、父母、子女。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本持股计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 80 人（不含预留部分），最终参加人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、
考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划参加对象是否符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定出具法律意见。
第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的大恒科技 A 股普通股股
票。
公司于 2026 年 7 月 20 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
购公司股份 5,030,100 股，占公司总股本的比例为 1.15%，回购的最高价为 10.00
元/股，回购的最低价为 9.66 元/股，回购均价为 9.9401 元/股，支付的资金总额
为 4,999.99 万元（含交易费用）。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买股票价格的确定方法
本持股计划首次及预留受让价格为 5.89 元/股。
本持股计划首次及预留受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.45元；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.89元。
（二）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对前述受让价格和认购数量做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
（三）定价依据
（1）结合了公司经营情况与公司加强核心管理人员及业务骨干建设的宗旨，
并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可
行方案。
（2）本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充
分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核，有利于鼓励核心管理团
队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（3）本员工持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确
保核心管理人员及业务骨干与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发
核心管理人员及业务骨干的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，
未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 503.01 万股，约占公司当前总股本 43,680 万股的 1.15%。在股东会
审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对前述
受让价格和认购数量做相应的调整。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过 68.63 万股，占本员工持
股计划拟持有标的股票数量的 13.64%。
预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份
额的基数。未来预留份额的分配方案由管理委员会在本员工持股计划存续期内一
次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认
购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理
委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股
票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数
为 120.00 万股，占持股计划总份额的比例为 23.86%；核心骨干员工合计持有股
数为 314.38 万股，占持股计划总份额的比例为 62.50%，具体如下：
拟持有股数 占持股计划
参加批次 序号 持有人姓名 职务
（万股） 的比例
首批参加
部分
核心骨干员工（不超过 73 人） 314.38 62.50%
首批参加部分合计（不超过 80 人） 434.38 86.36%
预留部分 68.63 13.64%
总计 503.01 100.00%
注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际认购情况确定；2、本持股计划的参加对
象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；3、若部分
参与对象出现放弃认购情形，员工持股计划管理委员会将该部分份额权益收回，后续由员工持
股计划管理委员会统一处理；4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 68.63 万股，占本员
工持股计划拟持有标的股票数量的 13.64%。
预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份
额的基数。未来预留份额的分配方案由管理委员会在本员工持股计划存续期内一
次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认
购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理
委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计
持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。
第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期
满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后
延长。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
（四）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
（一）本持股计划首次授予的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告
首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予所持标的股票总
数的 50%；
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予所持标的股票总
数的 40%；
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划首次授予所持标的股票总
数的 10%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本持股计划预留部分相关权益在公司 2026 年三季度报告披露之前授予，
则预留授予部分各批次解锁安排同首次授予部分一致。若预留部分相关权益在公
司 2026 年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票分 2 期解锁，解锁时点
分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予所持标的股票总
数的 50%；
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予所持标的股票总
数的 50%；
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况分配至持有人，各期权益具体解锁情况根据公司业绩指标达成情况确定。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核为公司层面的业绩考核，考核年度为 2026 年-2028 年
三个会计年度，对公司“机器视觉”业务板块以及“光机电一体化”业务板块的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁股票权益的条件之一，
业绩考核目标具体如下：
解锁期 对应考核年度 业绩考核指标
第一个解锁期 2026 年
块净利润不低于 6,300 万元
第二个解锁期 2027 年
业务板块累计净利润不低于 13,000 万元
第三个解锁期 2028 年
业务板块累计净利润不低于 20,000 万元
注：1、上述2026年至2028年的“净利润”指经审计后的公司“机器视觉”及“光机电一体化”
业务板块各运营主体的单体报表净利润合计数，并剔除各运营主体业绩考核期内的员工持股计
划股份支付费用影响额；2、“机器视觉”业务板块的运营主体包括图像分公司、图像子公司、
图像科技子公司、河北天昱恒、河北玉恒、苏州图锐、苏州恒视、深圳恒志、上海昊邦、潍坊
天恒、前景视觉等主体；3、“光机电一体化”业务板块的运营主体包括光电科技子公司、光电
所、薄膜中心等主体；4、2025年公司“机器视觉”及“光机电一体化”业务板块各运营主体的单体
报表净利润合计数为5,785.25万元。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有持有人当年可解锁的股票份额均
不得解锁。公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面解锁比例如
下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
达到目标值 X=100%
业绩考核指标
未达到目标值 X=0%
若本持股计划预留部分在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部分的业
绩考核目标与首次授予部分一致。若本持股计划预留部分在 2026 年三季度报告
披露后授出，则预留授予部分各解锁期的业绩考核目标如下：
解锁期 对应考核年度 业绩考核指标
第一个解锁期 2027 年
业务板块累计净利润不低于 13,000 万元
第二个解锁期 2028 年
业务板块累计净利润不低于 20,000 万元
注：1、上述2026年至2028年的“净利润”指经审计后的公司“机器视觉”及“光机电一体化”
业务板块各运营主体的单体报表净利润合计数，并剔除各运营主体业绩考核期内的员工持股计
划股份支付费用影响额；2、“机器视觉”业务板块的运营主体包括图像分公司、图像子公司、
图像科技子公司、河北天昱恒、河北玉恒、苏州图锐、苏州恒视、深圳恒志、上海昊邦、潍坊
天恒、前景视觉等主体；3、“光机电一体化”业务板块的运营主体包括光电科技子公司、光电
所、薄膜中心等主体；4、2025年公司“机器视觉”及“光机电一体化”业务板块各运营主体的单体
报表净利润合计数为5,785.25万元。
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面解锁比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
达到目标值 X=100%
业绩考核指标
未达到目标值 X=0%
若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值，则该期未解锁份额对应的标
的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时解锁
相应比例。如若递延至最后一个考核期时，公司层面的业绩考核目标仍未全额达
成，则相对应的权益均不得解锁，不得解锁的部分管理委员会有权予以收回，并
以注销或由管理委员会将收回的本员工持股计划标的股票份额转入预留部分等
法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行
活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人。
员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的
重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，设置了公司层面重点业务板块业绩考核目标，将员工利
益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章 持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以
外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持
有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议
审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上（含）份
额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举
行。
二、管理委员会
常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配；
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理持股计划份额继承登记；
（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本
计划的份额；
（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
定；
的份额等的分配/再次分配方案；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
五、管理机构
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第九章 持股计划股份权益的归属及处置
一、持股计划股份存续期内的权益的归属
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员
会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）根据归属考核期公司业绩目标的达成情况将对应的标的股票权益归属
至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩目标的达成情况确定。已归属股
票权益将由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益
进行分配。
若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值，则该期未解锁份额对应的标
的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时解锁
相应比例。如若递延至最后一个考核期时，公司层面的业绩考核目标仍未全额达
成，则相对应的权益均不得解锁，不得解锁的部分管理委员会有权予以收回，并
以注销或由管理委员会将收回的本员工持股计划标的股票份额转入预留部分等
法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行
活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人。
本员工持股计划剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司
所有。
二、持股计划股份权益的归属处理方式
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会
集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余
未分配的标的股票，由公司以注销或由管理委员会将收回的本员工持股计划标的
股票份额转入预留部分等法律法规规定的方式处理。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法
规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售
出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、持股计划股份权益处置
（一）在本计划存续期内，除本计划约定的情况外，持有人所持有的本计划
份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本员工持股计划
确定的其所归属的标的股票权益进行分配。
（三）在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行
分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。
四、持有人的变更和终止
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员
会无偿收回持有人全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人、无
论该等权益是否已经兑现给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
的情形。
（二）当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的严重违反公司规章
制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持
股计划项下归属的全部标的股票权益。
（三）持股计划存续期内，持有人职务离职或正常退休，以致不再符合参与
持股计划的人员资格的，由管理委员会收回持有人在本员工持股计划下尚未归属
的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有），并
以注销或由管理委员会将收回的本员工持股计划标的股票份额转入预留部分等
法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行
活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人。
（四）持股计划存续期内，持有人职务调整或降职，公司将按其新任职务所
对应的标准，重新核定其份额，所调减的份额对应的权益由公司收回。
（五）持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能
力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在锁
定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。
（六）持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的
持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回，或决
定分配给其他持有人，或由管理委员会将收回的本员工持股计划标的股票份额转
入预留部分。公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息
（按实际持有日计算）之和返还持有人。
（七）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部
收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十章 持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司拟于 2026 年 10 月将标的股票 503.01 万股过户至本持股计划名下，锁
定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，公司应
确认总费用预计为 2,585.47 万元，该费用由公司在锁定期内，按解除限售比例分
摊，预计 2026 年至 2029 年本次员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况如
下：
单位：万元
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：上述结果并不代表最终的会计成本，与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的
正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公
司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以
上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计
划相关议案时将回避表决。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担
任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与董事、高
级管理人员保持独立，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间不构成一
致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
大恒新纪元科技股份有限公司董事会
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