北京观韬（深圳）律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
法律意见书
观意字2026SZ000044号
二〇二六年八月
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬（深圳）律师事务所
关于四会富仕电子科技股份有限公司
法律意见书
观意字2026SZ000044号
致：四会富仕电子科技股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受四会富仕电子科技
股份有限公司（以下简称“四会富仕”或“公司”“上市公司”）的委托，担任
公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本计划”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
理（2026年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《四会富仕电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、
程序、激励对象、信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对
公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了审查，并查阅了公司向
本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行
本激励计划的主体资格文件、《四会富仕电子科技股份有限公司2026年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及本激励计划的授权
和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的、
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的
公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事
项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料
一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）2020 年 6 月，根据中国证监会《关于核准四会富仕电子科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1147 号）批准，发行人
首次公开发行人民币普通股股票不超过 1,416 万股。2020 年 7 月 13 日，经深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《关于四会富仕电子科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]622 号）批准，公司发行的
人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称 “四会富仕”，股票代码
“300852”。
（二）四会富仕现持有肇庆市市场监督管理局于 2025 年 12 月 1 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 914412006924881063，注册资本为 16,052.1165
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
万元；住所为四会市下茆镇龙湾村西鸦崀，企业类型为股份有限公司（上市），
法定代表人为刘天明，成立日期为 2009 年 8 月 28 日，经营范围为研发、制造、
销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电
路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型
材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目
不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 30 日出具的
《四会富仕电子科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》（信会师
报字［2026］第 ZI10094 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年
年度》（信会师报字［2026］第 ZI10095 号）、公司利润分配事项相关的公告及
公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网
站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站，截至本法律意见书出
具之日，四会富仕不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四会富仕为依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，四会富仕具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
二、本激励计划的主要内容
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的
议案》等议案。经核查，《激励计划（草案）》已载明“释义”“本激励计划的
目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票
的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义
务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等主要内容，《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的是为了聚焦对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，确保激励资源向价值创造者倾斜，实
现公司与员工长期利益共赢。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分
“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量
和分配安排如下：
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司
人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 230 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.43%，其中首次授予 184 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额比例为 1.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留
授予 46 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 0.29%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占本激励计划公告日公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额的比例
（股） 的比例
核心技术（业务）人员及董事会认
为应当激励的其他核心人员156人
预留部分 460,000 20.00% 0.287%
合计 2,300,000 100.00% 1.433%
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额
的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本
总额的20.00%。预留部分为本次授予权益总额的20.00%，未超过公司股本总额的20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票
的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占
本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）
项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。若根据以
上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
首次授予部分 归属权益数量占授予权益总
归属时间
归属安排 量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分在公司 2026 年三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股
票归属期及各期归属安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2026 年
三季度报告披露后授予，则限制性股票归属期及各期归属比例安排如下表所示：
预留部分归属安 归属权益数量占授予权益总
归属时间
排 量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失
效。
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计
划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、归属、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件
的股份计入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和
禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十二条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 24.64 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 24.64 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 24.64 元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 44.79 元的 55%，为 24.64 元/股；
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.50 元的 55%，为 22.82 元/股。
（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 24.64 元。预留部分的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
基于上述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩
考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
触发值
所属期间 考核年度 目标值 触发值
目标值（Bm）
（Am） （An） （Bn）
第一个归属期 2026 入不低于 23.5 入不低于 19 亿 不低于 1.50 亿
不低于 1.30 亿元
亿元 元 元
第二个归属期 2027
业收入累计不 业收入累计不 利润累计不低 利润累计不低于
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
营业收入（A） 净利润（B）
触发值
所属期间 考核年度 目标值 触发值
目标值（Bm）
（Am） （An） （Bn）
低于 51 亿元 低于 41 亿元 于 3.40 亿元 2.75 亿元
第三个归属期 2028 业收入累计不 业收入累计不 利润累计不低 利润累计不低于
低于 85 亿元 低于 68 亿元 于 5.60 亿元 4.50 亿元
注：1、A指各考核年度营业收入（或累计营业收入）的实际完成值，Am指各考核年度营业收
入（或累计营业收入）的目标值；An指各考核年度营业收入（或累计营业收入）的触发值；B指各
考核年度净利润（或累计净利润）的实际完成值；Bm指各考核年度净利润（或累计净利润）的目
标值；Bn指各考核年度净利润（或累计净利润）的触发值；
润”以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司
及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并
且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标
的核算；
若预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前完成授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披
露后授予完成，则预留部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表：
营业收入（A） 净利润（B）
所属期间 考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2027 年 业收入累计不 业收入累计不 利润累计不低 利润累计不低于
低于 51 亿元 低于 41 亿元 于 3.40 亿元 2.75 亿元
第二个归属期 2028 年 业收入累计不 业收入累计不 利润累计不低 利润累计不低于
低于 85 亿元 低于 68 亿元 于 5.60 亿元 4.50 亿元
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1,X2）
营业收入实际完成值（A） A≥Am X1=100%
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1,X2）
An≤A＜Am X1=80%
A
B≥Bm X2=100%
净利润实际完成值（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B
公司层面归属比例（X） X=MIN(X1,X2)
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司对个人的考核，绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，个人层面归属比例按
照个人绩效确定，具体如下表所示：
考核结果 A级 B级 C级 D级
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
在本激励计划执行期间，若公司层面业绩考核达标，公司每年依据上表、《考
核管理办法》和相关规定，确定激励对象实际归属的限制性股票数量如下：
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归
属比例×个人当年计划归属的数量。
激励对象考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部
归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人绩效考核。
公司主营业务是印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。公司PCB产品类
型丰富，覆盖高多层板、HDI板、厚铜板、金属基板、陶瓷基板、软硬结合板、
高频高速板、埋嵌铜块基板等品类，满足下游领域对PCB的各种需求。产品广泛
应用于工业控制、汽车电子、通信设备、医疗器械、新能源、消费电子等领域。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，并分别设置目标值和触发值，根据
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
各考核年度指标的完成程度确定公司层面归属比例。其中营业收入指标是能够综
合反映公司不同阶段核心业务发展、市场占有率的策略和新兴市场拓展趋势的重
要标志，净利润指标能够比较充分的体现公司短中长期管理绩效与发展，公司同
时设置营业收入和净利润两项考核指标，兼顾业务规模增长和盈利能力提升，并
通过设置目标值和触发值，对不同业绩完成程度进行分层考核，符合激励与约束
对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，
确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。公
司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作
用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要
求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予、归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规
则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
根据《激励计划(草案)》，其还规定了本激励计划实施程序、调整方法和程
序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务及公司/激励对象发生异动的处理
等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》的相关规定。
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行
了如下程序：
办法》，并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，公司董事会薪酬与考核
委员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2026 年第二次临时
股东会的议案》等议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。
理办法》第三十八条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性
股票激励计划尚需履行以下程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露
薪酬委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励
计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》等
相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
同时，本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司所处的印制电路 PCB 行业，人才竞争比较激烈，纳入激励对象的外籍员工
对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着
重要作用，更有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。因此，将前述外籍员工纳入公司本激励计划的激励对象范
围，将有助于促进公司人才团队的稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续
发展。
（二）激励对象的范围
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过160人，约占公司全部职工人
数的4.86%，包括本激励计划公告时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不
包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
本激励计划的所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核
期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在
股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且确
定并授予，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前
述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事
会薪酬与考核委员会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规
定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
业绩和未来发展有直接影响的核心人才，确保激励资源向价值创造者倾斜，实现
公司与员工长期利益共赢。
损害公司和全体股东利益的情形。
的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司董事黄倩怡
为本激励计划的激励对象。公司第三届董事会第二十五次会议审议本激励计划相
关议案时，关联董事黄倩怡已回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施激励计划的条件；本激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定；
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东会审议通过后方可
实施，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公
司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助的情形；公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定；公司董事会审议本
激励计划，关联董事已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
