北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第三期限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
目 录
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/拉卡拉 指 拉卡拉支付股份有限公司
《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本激励计划 指 拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员及
激励对象 指 核心人员，不含公司独立董事、外籍人员、单独或合计持股
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《拉卡拉支付股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第三期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受拉卡拉支付股份
有限公司（以下简称“公司”或“拉卡拉”）委托，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
法律意见书
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问
和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证监会和
深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2026 年 8 月 7 日），截至查询日，拉
卡拉的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108770425654N
类型 股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606
法定代表人 王国强
注册资本 108,733.0918 万元
许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销
售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告
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设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告设计、代理；数字广
告发布；单用途商业预付卡代理销售；办公用品销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造；云计算设备销
售；物联网设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2005 年 1 月 6 日
营业期限 2005 年 1 月 6 日至长期
根据中国证监会《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2019〕646 号）以及相关公告文件，公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“拉卡拉”，股票代码为“300773”。
经核查，公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码为 91110108770425654N。
截至本法律意见书出具之日，拉卡拉为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在根据法律、法规、规章及其他规范
性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章
程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，拉卡拉为依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规定
应予终止的情形；拉卡拉不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的
情况，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的合法合规性
经核查，
《拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容包括：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，拉卡拉本激励计划的目的为：为推进长期激励机
制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其
他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、外籍人员、单独或合计持股 5%以
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上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
根据拉卡拉提供的相关资料并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期为不少于 10 天。
（2）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中的
内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见并在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管
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理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
本激励计划的股票来源为公司定向增发的人民币 A 股普通股股票。
本激励计划的授予数量和分配情况详见《激励计划（草案）》之“第五章 本
激励计划股票来源、授予数量和分配情况”。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股
票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计未超过本激
励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授限制性股票全
部归属或作废失效日止，最长不超过 36 个月。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止本激励计划。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，且应
当遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为下
列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
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①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票归属安排如下：
归属安排 归属期间 总体可归属比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 50%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票归属后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定任期内和任期
届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6
个月内，不得转让所持公司股份。
②激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的
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若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二
条的规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为每股7.86元。即，满足归属条件之后，激
励对象可以每股7.86元出资购买公司A股普通股。
本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交
易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票
交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股15.28元的50%，为每股7.64元。
（六）本激励计划的授予条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予条件及归属条件具体内容如
下：
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获售限制性股票方可归属：
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（f）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面业绩考核要求详见《激励计划（草案）》之“第八章 本
激励计划授予条件及归属条件”之“二、（三）公司层面业绩考核”。
④激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划激励对象个人层面考核要求详见《激励计划（草案）》之“第八
章 本激励计划授予条件及归属条件”之“二、（四）个人层面业绩考核”。
⑥考核体系的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选取营业收入或归属于上市公司股东的扣
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除非经常性损益的净利润作为考核指标，能够反映经营业务拓展能力与盈利能力，
具体考核已充分考虑宏观经济环境、行业格局及市场竞争态势、公司经营现状及
发展规划等有关因素；个人层面绩效考核与激励对象个人岗位职责挂钩，能够对
激励对象个人绩效表现做出较为客观、全面的评价，有利于充分调动激励对象工
作积极性与创造性。
综上，本激励计划考核体系具有科学性、合理性，符合《管理办法》等有关
规定，能够发挥良好的激励与约束作用，促进公司实现发展战略及经营目标。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生变化的处理等事项予
以明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实施履行了如下
程序：
励计划（草案）》并提交董事会审议。
激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈第三期限制性股票激励计划考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有
关事项的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案。
法律意见书
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
将本激励计划提交股东会审议；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见；拉卡拉应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规
定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
四、本激励计划的激励对象的确定
本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、
（二）激励对象的确定依据和范围”所述内容。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据拉卡拉出具的说明并经本所律师核查，拉卡拉将于董事会审议通过《激
励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、薪酬与考
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核委员会意见以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十三条的规定。
六、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关书面确认文件，公司承诺不存
在向本激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《证券法》
《管理办法》和《上
市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反相关法律、
行政法规、规章及规范性文件规定的情形。
通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序及信息披露义
务；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述决策程序和信
息披露安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益。
核委员会认为，公司制定的《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害拉卡拉及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
法律意见书
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括
公司董事王国强、朱国海、孙宇丹，该等董事已在公司董事会审议本激励计划相
关议案时回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）拉卡拉为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证
券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；拉
卡拉不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况，符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不
存在违反上述规范性文件的情形；
（三）公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息
披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续
履行相关法定程序和信息披露义务；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相
关规定；
（五）公司在履行相关信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十三条的
规定；
（六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
法律意见书
（七）本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害拉卡拉及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决；
（九）本激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股
票激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
杜 歆
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