西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广东
松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）2026
年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对松发股份使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388 号），公司本次向特定对象
发行人民币普通股（A 股）47,938,638 股，发行价格为人民币 146.02 元/股，募
集资金总额为人民币 6,999,999,920.76 元，扣除各项发行费用人民币 58,974,311.68
元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 6,941,025,609.08 元。前
述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中
汇会验[2026]13084 号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、承诺募集资金投资项目情况
鉴于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东
松发陶瓷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中募投项目
拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，经公司第七届董事会第十三
次会议审议通过，保荐机构出具无异议的核查意见，公司已对募投项目拟投入募
集资金投资额进行了调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整后拟投入
序号 募集资金用途 拟投资金额
募集资金金额
恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建造项目 500,000.00
配套设施
恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配
套升级项目
合计 1,350,865.96 694,102.56
截至 2026 年 7 月 28 日，累计使用募集资金 0.00 万元，结余募集资金（含
利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 694,199.99 万元。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为保障募投项目的顺利推进，在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募
投项目的实际进展情况使用自筹资金进行了预先投入。自 2026 年 1 月 14 日公司
第七届董事会第八次会议审议通过至 2026 年 7 月 28 日止，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 457,962.52 万元，根据各项目调整后拟
投入募集资金金额的情况，拟置换的金额为 450,623.21 万元。自筹资金实际投入
金额中公司使用商业承兑汇票为募集资金投资项目支付款项但尚未到期承付的
票据金额为 100,107.55 万元，该部分金额待上述商业承兑汇票到期支付后，在不
超过对应项目配套募集资金总额的范围内予以置换。本次拟使用募集资金置换金
额为 357,854.97 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际
序号 募集资金用途 拟置换金额 本次置换金额
投资金额
绿色智能高端船舶制造一体化
项目
恒力造船（大连）有限公司绿
色船舶制造曲组配套升级项目
绿色高端船舶制造项目配套 3
号-6 号码头项目
自筹资金实际
序号 募集资金用途 拟置换金额 本次置换金额
投资金额
合 计 457,962.52 450,623.21 357,854.97
（二）已支付发行费用情况及置换安排
公司募集资金各项发行费用合计人民币 5,897.43 万元（不含税），其中公司
以自筹资金支付的发行费用为人民币 30.66 万元（不含税），公司拟置换金额为
单位：万元
序号 项目名称 以自筹资金已支付金额 本次置换金额
合 计 30.66 30.66
四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实施情况
自 2026 年 1 月 14 日公司第七届董事会第八次会议审议通过至 2026 年 7 月
换时间距募集资金到账时间未超过六个月。自筹资金实际投入金额中公司使用商
业承兑汇票为募集资金投资项目支付款项但尚未到期承付的票据金额为
目配套募集资金总额的范围内予以置换。本次拟置换方案符合《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及发行申请文件
的相关安排的规定。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。全体董
事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
人民币 357,885.63 万元，自筹资金实际投入金额中公司使用商业承兑汇票为募集
资金投资项目支付款项但尚未到期承付的票据金额为 100,107.55 万元，该部分金
额待上述商业承兑汇票到期支付后，在不超过对应项目配套募集资金总额的范围
内予以置换。该议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
（二）会计师事务所意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广东松发陶瓷股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会
鉴[2026]13412 号），中汇会计师认为：松发股份公司管理层编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合
《上市公司募集资金监管规则》
（中国证券监督管理委员会公告[2025]10 号）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》
及相关格式指引的规定，公允反映了松发股份公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，履
行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置
换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
孔辉焕 白云皓
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