证券代码：688797 证券简称：臻宝科技 公告编号：2026-002
重庆臻宝科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆臻宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日召开第二届
董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股
东会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆臻宝科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕499号），公司首次公开发
行人民币普通股（A股）3,882.2600万股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的资金到位情况进行了审验，于2026年6月18日出具了《验资报告》
（天健验〔2026〕8-5号）审验确认。经上海证券交易所《关于重庆臻宝科技股
份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2026〕
本次发行完成后，公司股份总数由11,646.7696万股变更为15,529.0296万股，
公司注册资本由人民币11,646.7696万元变更为15,529.0296万元，公司类型由股份
有限公司变更为股份有限公司（上市），具体以市场监督管理部门变更登记为准。
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二、修订《公司章程》及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市的实际情况，公司将《重庆臻宝科技股份有限公司章程
（草案）》名称变更为《重庆臻宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），同时对《公司章程》部分内容进行修订。具体修订情况详见附件
《〈公司章程〉修订对照表》。
修订后的《公司章程》将在公司股东会审议通过后生效。本章程生效后，公
司原章程自动废止。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
该事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理本
次工商变更登记、备案等相关手续，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场
监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
重庆臻宝科技股份有限公司董事会
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附件：《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事会
秘书监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
序 修订
修订前 修订后
号 类型
第一条 为维护重庆臻宝科技股份有限公司（以
第一条 为维护重庆臻宝科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《
法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和 上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
规范性文件或制度，制订本章程。 股票上市规则》等法律法规和规范性文件或制
度，制定本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券 第三条 公司于2026年3月18日经中国证券监督
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上 3,882.2600万股，于2026年6月24日在上海证券
市。 交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币15,529.0296万元
。
第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
确定新的法定代表人。
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动
，其法律后果由公司承受。 ，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
得对抗善意相对人。 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
人追偿。 代表人追偿。
第十四条 公司积极践行绿色发展理念，将生态
环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动
参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、
公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股
东利益的同时，在社区福利、救灾助困、公益
事业等方面，积极履行社会责任。
第十五条 公司重视员工权益保护，积极建立与
的合理需求。
第十四条 公司的经营宗旨：以客户为核心，以 第十六条 公司的经营宗旨：以客户为中心、以
材料和真空腔零部件供应商，积极研发，开拓进 世界一流的半导体部件综合解决方案智造者，
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取，实现产业报国。 助推产业升级、智造美好未来。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：一般
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般 项目：研发、制造、销售、维修：机电设备和
项目：研发、制造、销售、维修：机电设备和设 设备配件；研发、制造、加工、销售：电子产
备配件；研发、制造、加工、销售：电子产品（ 品（不含电子出版物）和电子元件；机械与设
不含电子出版物）和电子元件；机械与设备租赁 备租赁；货物及技术进出口业务（不含国家禁
；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制 止或限制进出口项目）；仓储服务（不含化危
进出口项目）；仓储服务（不含化危品），金属 品），金属材料销售（除依法须经批准的项目
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
照依法自主开展经营活动）。 公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据
前款加以规范、核准登记的为准。
第二十一条 公司已发行的股份数为【】，公司 第二十三条 公司已发行的股份数为15,529.0296
股。 万股，其他类别股0股。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，并依
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
法办理有关手续后，可以采用下列方式增加资
用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
方式。
他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （一）减少公司注册资本；
议持异议，要求公司收购其股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
的公司债券； 励；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 决议持异议，要求公司收购其股份；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资 票的公司债券；
产； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌 需。
幅累计达到百分之二十； 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高 因公司合并、质权行使等特殊原因持有股份
收盘价格的百分之五十； 的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形
（四）中国证监会规定的其他条件。 消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因 表决权。
公司合并、质权行使等特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
不得转让。 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的
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的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 本公司股份另有规定的，从其规定。
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
的公司股份。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 身份后按照股东的要求予以提供，应当遵守《
后按照股东的要求予以提供，应当遵守《公司法 公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定
》《证券法》等法律、行政法规的规定。 。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会 计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
股东提出查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当 并说明理由。
向公司提供证明其身份及其持有公司股份的类别 股东提出查阅公司的会计账簿、会计凭证，应
协议。 类别以及持股数量的书面文件。公司可以要求
股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 股东签署相应的保密协议或保密承诺。
查阅、复制有关材料的，应当向公司出示身份证 股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机
明及授权委托书，并不得实施干扰公司正常经 构查阅、复制有关材料的，应当向公司出示身
营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行 份证明及授权委托书，并不得实施干扰公司正
为。辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保密 常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权
协议，会计师应当具有注册会计师资格，律师应 利的行为。会计师应当具有注册会计师资格，
当具有律师执业资格。 律师应当具有律师执业资格，会计师和律师的
对于法律规定仅能查阅的资料，股东及/或受托 总人数原则上不得超过两人。公司可以要求会
中介机构在查阅时有权进行必要摘录，不得进行 计师和律师签署相应的保密协议或保密承诺。
拍照、扫描、全文抄录等实质上构成复制的行 对于法律规定仅能查阅的资料，股东、受托中
为。 介机构不得进行拍照、扫描、摘抄等实质上构
股东查阅的地点统一规定为公司指定的会议室。 成复制的行为。
股东要求查阅、复制公司子公司相关材料的，适 股东查阅的地点统一规定为公司指定的会议
用本章程的相关规定。 室。股东要求查阅、复制公司子公司相关材料
的，适用本章程的相关规定。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
三款规定书面请求全资子公司的监事会（如 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（二）审议批准董事会的报告；
损方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案；
议；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议；
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
会计师事务所作出决议；
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
事项；
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东会决定的其他事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
议。
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
中国证监会及证券交易所的规定。
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
使。
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后，提交股东会审议： 会审议通过后，提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后 总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 象提供的担保；
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分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 百分之十的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公 担保。
司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通 除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，
过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议
会议的三分之二以上董事审议同意。 通过，公司发生“提供担保”交易事项，除应
股东会审议第一款第（三）项担保，应当经出席 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 并作出决议，并及时对外披露。
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 股东会审议本条第一款第（三）项担保，应当
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 通过，对于其他情形适用普通决议，即经出席
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
提供同等比例担保，属于第一款第（一）、 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
审议，但是公司章程另有规定除外。 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按 过。
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
的，公司应当追究相关责任人员的责任。违反审 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外 （一）、（四）、（五）项情形的，可以豁免
担保管理制度等相关规定执行。 提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对
外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成
损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
公司对外担保管理制度等相关规定执行。相关
责任方违反本章程规定的审批权限、审议程序
对外提供担保的，公司将依法追究其责任；给
公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的
赔偿责任。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
请求。
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
原因。 日公告并说明原因。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
效身份证件、股东授权委托书。
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
人有效身份证件、股东授权委托书。
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
法人股东应由法定代表人（执行事务合伙人）
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
或者法定代表人（执行事务合伙人）委托的代
理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙
的书面授权委托书。
人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明
合伙企业股东应由执行事务合伙人或其委派代表
其具有法定代表人（执行事务合伙人）资格的
或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本
本人身份证、法人股东单位的法定代表人（执
人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的
行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（
积投票制情况下除外）。 累积投票制情况下除外）。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
制。 出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
会会议的股东。 东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时， 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决 况。
前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决
表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且 由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项
由出席会议的审计委员会成员予以监督。在股东 进行表决时，关联股东不得就该事项进行投
会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席 票，并且由出席会议的审计委员会成员予以监
会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议的 督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行
审计委员会成员有权向会议主持人提出关联股东 表决前，出席会议的非关联股东（包括代理
回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的 人）、出席会议的审计委员会成员有权向会议
-8-
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不 主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关 明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无
联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理 异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要
由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在 求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回
该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股 避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避
东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述 的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不
情形。 得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 股东会表决。
董事的提名程序为： 董事的提名程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股 合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上
东提名；经董事会提名委员会进行资格审核后， 的股东提名；经董事会提名委员会进行资格审
由董事会审议并提交股东会选举； 核后，由董事会审议并提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合
持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东 并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的
提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
会提名委员会进行资格审核后，由董事会审议并 利。董事会提名委员会进行资格审核后，由董
提交股东会选举。 事会审议并提交股东会选举。
（三）职工代表董事候选人由公司职工大会、职 （三）职工代表董事候选人由公司职工大会、
工代表大会或其他民主形式选举产生。 职工代表大会或其他民主形式选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应 及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立 的，应当实行累积投票制。股东会选举董事
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 行。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
公告候选董事的简历和基本情况。提名人应向股 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会 向股东公告候选董事的简历和基本情况。提名
不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事 料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求
候选人不符合法定或者本章程规定的条件时，应 提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。
书面告知提名人及相关理由。董事候选人在股东 如召集人发现董事候选人不符合法定或者本章
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理
提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行 由。董事候选人在股东会召开之前作出书面承
法定和本章程规定的职责。 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真
实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下： 实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定
（一）股东会选举董事时，独立董事和非独立董 的职责。
事实行分开投票，每位股东有权取得的选票数等 实行累积投票选举董事的具体程序与要求如
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事/非独立 下：
董事人数的乘积数，并在其选举的每名董事后标 （一）股东会选举董事时，独立董事和非独立
注其使用的表决票数，且该票数只能投向公司的 董事实行分开投票，每位股东有权取得的选票
独立董事/非独立董事候选人；中小股东表决情 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事/非
况应当单独计票并披露。 独立董事人数的乘积数，并在其选举的每名董
（二）出席会议股东投票时，如果选票上该股东 事后标注其使用的表决票数，且该票数只能投
使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 向公司的独立董事/非独立董事候选人；中小股
数，则该选票无效；反之为有效选票。 东表决情况应当单独计票并披露。
（三）股东会主持人应在会上向出席会议股东明 （二）出席会议股东投票时，如果选票上该股
确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选 东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表
票，以保证投票的公正、有效。表决完毕后，由 决票数，则该选票无效；反之为有效选票。
计票人清点票数，并公布每名董事候选人所得票 （三）股东会主持人应在会上向出席会议股东
数。 明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对
董事的当选原则： 选票，以保证投票的公正、有效。表决完毕
（一）董事候选人以得票多少的顺序确定其是否 后，由计票人清点票数，并公布每名董事候选
当选，但当选董事所得的票数必须达到出席该次 人所得票数。
-9-
股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为 董事的当选原则：
准）的二分之一以上； （一）董事候选人以得票多少的顺序确定其是
（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相 否当选，但当选董事所得的票数必须达到出席
等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全 该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份
部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董 数为准）的二分之一以上；
事人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在 （二）如两名或两名以上董事候选人得票总数
下次股东会进行选举； 相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如
（三）若当选的董事不足应选人数的，则应就所 其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应
缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会 选出董事人数的，则应就该等得票相同的董事
成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次 候选人在下次股东会进行选举；
股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召 （三）若当选的董事不足应选人数的，则应就
开。股东会选举两名以上独立董事时，也应当实 所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董
行累积投票制，并按上述操作程序进行选举。 事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，
则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个
月以内召开。股东会选举两名以上独立董事
时，也应当实行累积投票制，并按上述操作程
序进行选举。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计
新任董事就任时间为股东会决议中确定的时间。 算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规
定。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
一的，不能担任公司的董事： 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 逾二年；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 未逾三年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 闭之日起未逾三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 人民法院列为失信被执行人；
起未逾三年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 期限未满的；
民法院列为失信被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 他内容。
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
内容。 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 即按规定解除其职务。相关董事应当停止履职
的，公司将解除其职务，停止其履职。 但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。公司董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
- 10 -
任期届满前由股东会解除其职务。 可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会应当包括职工代表董事一名。董事会中的 董事会应当包括职工代表董事一名。董事会中
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
审议。 股东会审议。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的
决应当分别进行。 表决应当分别进行。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 行董事职务。
计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
董事对公司负有下列忠实义务：
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
权牟取不正当利益。
个人名义开立账户存储；
董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
人名义开立账户存储；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
入；
易；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
商业机会的除外；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
有；
类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
适用本条第二款第（四）项规定。
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
董事根据前款第（五）项、第（六）项规定，
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，或
二款第（四）项规定。
者自营、为他人经营与公司同类业务的，应当
充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突
的措施、对公司的影响等，并按照法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所规定履行审议
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程序和信息披露义务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度， 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或
任生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为 并不当然解除，离任董事对公司商业秘密的保
公开信息；其所负其他义务的持续期间在其辞职 密义务在其辞任生效或任期届满后仍然有效，
生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任 直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
免除或者终止。 者终止。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
券或者其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
理的工作； 经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
者股东会授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权的事项，应当提交股东会审议。 超出股东会授权的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
、专业人员进行评审，并报股东会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、委托 。公司提供担保的，应当按照本章程的规定提
理财等交易（公司受赠现金资产除外），董事会 交董事会或股东会审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 务资助除外），董事会的审批权限为：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
总资产的百分之十以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 审计总资产的 10%以上；
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的 10%以上；
- 12 -
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万 元；
元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 以上的交易；
值计算。 （八）与关联法人发生的成交金额占公司最近
公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财 一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
等交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 超过 300 万元。
之一的重大投资项目或交易时，董事会应当组织 受限于本章程及股东会或董事会不时制定、批
有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会审 准或通过的公司相关制度或决议，未达到前述
议： 决策权限标准的交易事项，由总经理或董事会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 另行授权的人士批准。但总经理（或其他经授
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 权人士）本人或其近亲属或关联方为交易对方
总资产的百分之五十以上； 的关联交易事项，应当由董事会审议通过。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 第一百一十六条
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 对于公司发生的交易（提供对外担保、提供财
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 务资助除外），达到下列标准之一的，应当提
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 交股东会审议：
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
过 500 万元； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 审计总资产的 50%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万 计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应提交 （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担
董事会审议；但公司与关联人发生的交易（提供 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标
联交易，应提交股东会审议。 准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
除本章程规定的应由股东会审议通过的对外担 经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审
保，其余对外担保事项应由董事会审议批准。董 议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最
事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的 近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数
三分之二以上董事同意。 据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
当在董事会审议通过后提交股东会审议。 产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事（如 于按照本条的规定履行股东会审议程序。
有）和高级管理人员提供借款。 第一百一十七条
公司对外担保事项应由董事会审议批准。达到
法律、行政法规、本章程及公司其他内部制度
规定应由股东会审议批准的对外担保事项，还
应当提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意，并及时披露。公
司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
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逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第一百一十八条
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
券；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
定代表人签署的其他文件；
券；
（五）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（五）行使法定代表人的职权；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
股东会报告；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（七）董事会授予的其他职权。董事会授权董
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
报告；
的，授权的原则和具体内容应当明确、具体，
（七）董事会授予的其他职权。
并由董事会以决议形式作出。公司重大事项应
当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长行使。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方 通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件
式；召开董事会临时会议，应当提前五日书面通 方式；召开董事会临时会议，应当提前五日书
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
。 上作出说明。
第一百二十四条 两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
会议上的投票权。独立董事因故不能亲自出席
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成
权。
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
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决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录人应当在会议记录上签名。
记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 不少于十年。
少于十年。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
其配偶、父母、子女； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
责人； 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
其他人员。 性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 资产监督管理机构控制且按照相关规定未与公
关系的企业。 司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的 的，由独立董事专门会议事先认可。
，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 本章程 第一百三十六条第一款第（一）项至第
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） （三）项、 第一百三十七条所列事项，应当经
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 独立董事专门会议审议。
专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 其他事项。
他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 集并推举一名代表主持。
举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 董事应当对会议记录签字确认。
应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
持。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其
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专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第一百四十条 审计委员会成员为三名，为不在
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
信息、内部控制评价报告；
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
半数同意后，提交董事会审议：
会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
章程规定的其他事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（六）审计委员会应当审核公司的财务会计报
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
性发表意见。审计委员会向董事会提出聘请或
程规定的其他事项。
者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款。审计委员会应当督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
的过半数通过。
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
名。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
审计委员会工作细则由董事会负责制定。公司
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
负责制定。 当过半数，并由独立董事担任召集人，但中国
证监会对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责
任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
监督检查。
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十一条 审计委员会发现董事、高级管
理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会报告，并督促公
中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决
议的行为，应当及时向董事会报告，必要时可
以直接向证券交易所报告。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议
公司依照前款规定并不经股东会决议的，应当经 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
董事会决议。 当经董事会决议。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券 日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证
监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信 监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
有规定的除外。 程另有规定的除外。
第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过后
第二百一十五条 本章程自公司股东会审议通过
之日起生效实施。
科创板挂牌上市之日起生效实施。
因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号同时进行了相
应调整，仅调整条款序号的内容未列入本章程修订对照表。
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