新风光电子科技股份有限公司
会
议
资
料
二零二六年八月
目 录
议案二：《关于变更回购股份用途并注销暨变更注册资本修订<公司章程>的议案》 . 9
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东
会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》《新风光电子科技股份有限公司
股东会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）本次股东会会议须知：
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分
钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证
明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前 15
分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股
东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特
殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
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一、会议召开的基本事项
楼，禧悦东方酒店（汉峪金谷店）五楼夏秋厅
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 18 日至 2026 年 8 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事和高级管理人
员；公司聘请的律师；其他人员。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案。
序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）统计表决结果。
（九）宣读会议表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）出席会议的董事、董事会秘书签署会议文件。
（十二）会议结束。
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议案一：《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事张咏梅女士自 2020 年 8 月 19 日开始任职公司独立董事职务，根据
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，张咏梅女士自
任职公司独立董事至今届满 6 年，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会审计
委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。鉴
于张咏梅女士辞职后将会导致公司独立董事人数及专门委员会独立董事所占比例不
符合相关规定，在公司完成补选新任独立董事之前，张咏梅女士将继续履行在董事会
及专门委员会的相关职责。
张咏梅女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，为提高公司董事会
决策的科学性、促进公司规范运作及持续健康发展发挥了重要作用，公司及董事会对
张咏梅女士为公司发展所做出的积极贡献，表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会提名委
员会对推荐人选的资质进行审核后，董事会同意提名孟庆春先生（简历详见附件）为
公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事
会任期届满之日止。孟庆春先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要
求，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新风光关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委
员的公告》
（公告编号：2026-020）
。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议！
新风光电子科技股份有限公司董事会
附件：
孟庆春先生简历
孟庆春，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。理学博士，应
用经济学博士后，二级教授，博士生导师，山东大学特聘教授，山东省教学名师。曾
任山东大学管理学院副院长、党委书记。现任山东省高等学校社会超网络计算与决策
模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A 类）主任，
兼任山东钢铁股份有限公司独立董事、银座集团股份有限公司独立董事。
孟庆春先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交
易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案二：《关于变更回购股份用途并注销暨变更注册资本、
修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司回购股份管理，切实维护全体股东长远利益，落实股份回购相关监管
合规要求，结合公司行业发展环境、中长期经营规划及人才激励实施现状，公司拟将
前期存放于回购专用证券账户、原定用于股权激励及员工持股计划的全部回购股份变
更用途予以注销，并相应减少公司注册资本，同步修订《公司章程》相关条款。现就
本次变更回购股份用途、注销库存股、变更注册资本及修订《公司章程》相关事宜，
形成本议案。
一、回购股份的基本情况
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时
机全部用于股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币 29.62 元/股（含）。回购期限为自公司董
事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2024 年 12
月 24 日、2025 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风
光电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：
报告书》（公告编号：2025-002）。
截至 2025 年 11 月 5 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,041,139 股，占
回购完成时总股本的比例为 1.44%，回购最高价格 22.90 元/股，回购最低价格 20.70
元/股，回购均价 22.04 元/股，使用资金总额 44,993,341.87 元（不含印花税、交易佣
金等交易费用）。目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见 2025 年
购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-055）。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件
的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股情况
等因素，拟对回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相
应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中的 2,041,139 股，注销完成后公
司总股本将由 197,247,984 股减少为 195,206,845 股，注册资本将由 197,247,984 元减
少为 195,206,845 元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产
等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。
三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况
股份性质 本次注销前（股） 变动数量（股） 本次注销后（股）
有限售条件流通股 0 0 0
无限售条件流通股 197,247,984 -2,041,139 195,206,845
其中：回购专用证券账户 2,041,139 -2,041,139 0
合计 197,247,984 -2,041,139 195,206,845
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产
生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公
司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
五、变更注册资本及修订《公司章程》的情况
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配及资本公积转增
股本方案》
，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户的
股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，实际转增 55,773,384 股。该
事项已于 2026 年 7 月 27 日完成，
公司的总股本由 141,474,600 股变更为 197,247,984
股，注册资本由 141,474,600 元变更为 197,247,984 元。
同时，鉴于本次变更已回购股份用途暨注销回购股份、变更注册资本事项，本
次注销完成后，公司总股本将由 197,247,984 股减少为 195,206,845 股，注册资本将
由 197,247,984 元减少为 195,206,845 元。
根据前述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进
行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 二 十 条 公司已发行 的股份总 数为 第二十 条 公司已发行的股份总数 为
除以上修订内容外，原《公司章程》其他条款均不变。
具体内容详见公司 2026 年 8 月 1 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新风光关于变更回购股份用途并注销暨变更注册、修订《公司章程》的公告》
（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过， 现提请各位股东及股东
代理人予以审议！
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