湖南启元律师事务所
关于天舟文化股份有限公司
注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票、股票
期权第二个行权期行权条件成就、限制性股票第二个归
属期归属条件成就的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受天舟文化股份有
限公司（以下简称“天舟文化”“公司”或“上市公司”）的委托，担任天舟文
化 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励
计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规
定以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票（以下简称
“本次注销及作废”）、股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次
行权”）、限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事
项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或
默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次注销及作废、行权、归属的批准和授权
（一）2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2026 年 8 月 7 日，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第五
届董事会第四次会议审议通过《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议
案》。
综上所述，本所认为，本次注销及作废、行权、归属相关事项已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次注销及作废的相关事项
（一）本次注销及作废的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动
辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
本次激励计划激励对象中 4 名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对
该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；对该等已获授但尚未归属
的第二类限制性股票进行作废。
（二）注销股票期权及作废限制性股票的数量
由于 4 名激励对象离职，公司将对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期
权共计 80 万份进行注销；对该等激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
共计 80 万股进行作废。
经核查，本所认为，公司本次注销及作废的原因、数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的相关事项
（二）第二个行权期即将届满说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的第二个行权期为自股
票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。
经核查，公司本次激励计划股票期权的授权日为 2024 年 9 月 13 日，股票期
权的第二个行权期将于 2026 年 9 月 12 日届满，可申请行权比例为授予的股票期
权总数的 50%。
（二）第二个行权期行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》并经本所律师核查，本次行权条件已成就，具体如下：
行权条件 达成情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足行
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
足行权条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
行权条件 达成情况
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司 务所（特殊普通合伙）出具的
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励 《2025 年年度审计报告》，
对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权 公 司 2025 年 营 业 收 入
的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 577,981,278.09 元，以 2023 年
行权期 业绩考核目标 营业收入为基数，2025 年营
公司需满足如下两个条件之一： 业收入增长率为 29.05%；2025
第二个行 （1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
权期 年营业收入增长率不低于 10%； 利润 67,712,785.35 元，剔除
（2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。 股 份 支 付 费 用 17,205,635.93
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 元影响后，达到了本激励计划
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影 考核目标值要求，因此公司层
响的数值作为计算依据。 面行权比例为 100%。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等
激励对象 2025 年度绩效考核
级，对应的个人层面行权比例如下表所示：
情况：本激励计划中 4 名激励
优 良 合 基本 不合
个人考核评价结果 对象因个人原因离职，已不具
秀 好 格 合格 格
备激励对象资格；其余 47 名
个人层面行权比例 100% 0%
激励对象的个人考核评价均
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人
为优秀，个人层面行权比例均
考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当
为 100%。
年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度
个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励
对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激
励对象未能行权的股票期权由公司注销。
据此，本所认为，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的相关事项
（一）第二个归属期即将届满说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二类限制性股票的第二个归属
期为自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至第二类限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司本次激励计划第二类限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 13 日，
第二类限制性股票的第二个归属期将于 2026 年 9 月 12 日届满，可申请归属比例
为授予的第二类限制性股票总数的 50%。
（二）第二个归属期归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成
就的议案》并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属条件 达成情况
由政旦志远（深圳）会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司
《2025 年年度审计报告》，
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
公 司 2025 年 营 业 收 入
当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性
股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入为基数，2025 年营
归属期 业绩考核目标
业收入增长率为 29.05%；2025
公司需满足如下两个条件之一：
年归属于上市公司股东的净
第二个归 （1）以 2023 年营业收入为基数，2025
利润 67,712,785.35 元，剔除
属期 年营业收入增长率不低于 10%；
股 份 支 付 费 用 17,205,635.93
（2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。
元影响后，达到了本激励计划
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
第二类限制性股票第二个归
属期业绩考核目标值要求，因
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影
此公司层面归属比例为
响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等
激励对象 2025 年度绩效考核
级，对应的个人层面归属比例如下所示：
情况：本激励计划中 4 名激励
优 良 合 基本 不合
个人考核评价结果 对象因个人原因离职，已不具
秀 好 格 合格 格
备激励对象资格；其余 49 名
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象的个人考核评价均
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人
为优秀，个人层面归属比例均
考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当
为 100%。
年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；若激励对象
考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，
则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票
全部不得归属，并作废失效。
据此，本所认为，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票、
股票期权第二个行权期行权条件成就、限制性股票第二个归属期归属条件成就的
法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 周琳凯 经办律师： 王乾坤
经办律师： 郝 娟
签署日期：2026 年 8 月 7 日
首页
微信公众号
证券之星APP
