国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
调整授予价格及预留部分授予事项
之
法律意见书
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二〇二六年八月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
调整授予价格及预留部分授予事项
之
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技
股份有限公司（以下简称“润禾材料”“公司”）的委托，担任润禾材料 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料 2025 年限制性股
票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留部分授予（以下简称
“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件、股东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发
表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求
引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门
公开可查的信息；
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经查验公司提供的董事会、监事会及股东会会议文件等资料，截至本法律意
见书出具日，公司已履行如下法定程序：
（一）2025 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实
〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单〉的议案》。
（二）2025 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该等议案时，关
联董事已回避表决。
（三）2025 年 7 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈宁波润禾高新材
料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议
案》。监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表
核查意见。
（四）2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
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（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
同意以 2025 年 10 月 10 日为本激励计划的首次授予日，并以 14.00 元/股的授予
价格向符合授予条件的 91 名激励对象首次授予 418.50 万股限制性股票。监事会
对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
（六）2026 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。公司同意对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格
（含预留）进行调整，由 14.00 元/股调整为 13.70 元/股，并确定 2026 年 8 月 7
日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象预留授予 63.90
万股第二类限制性股票，剩余未授予的 17.60 万股限制性股票未来不再进行授予，
到期后将自动失效。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日的激励对
象名单进行了核实并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整及
本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规则》 （以
下简称“《自律监管指南》”）等有关规定，符合《激励计划》的相关要求。
二、本次调整的相关事项
（一）关于授予价格的调整原因
料关于 2025 年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以公司
股份总数 180,136,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民
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币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一
年度。2026 年 5 月 22 日，公司披露了《润禾材料 2025 年年度权益分派实施公
告》，股权登记日为 2026 年 5 月 29 日，除权除息日为 2026 年 6 月 1 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，若在《激
励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制
性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次授予价格的调整办法
根据《激励计划》的规定，授予价格调整方法如下：
派息时授予价格的调整方法：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根 据 以 上 公 式 ， 2025 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 （ 含 预 留 ）
=14.00-0.30=13.70 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2025 年限制性股票激励计
划授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励计划》的相关要求，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
以 2026 年 8 月 7 日为本激励计划的预留授予日。上述授予事宜已经公司第四届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
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综上所述，本所律师认为，该授予日为交易日，且在 2025 年第三次临时股
东大会审议通过《激励计划》后 12 个月内，符合《激励计划》的相关要求，符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。
（二）本次授予的对象、数量及价格
根据公司 2025 年第三次临时股东大会授权，2026 年 8 月 7 日，公司召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以 13.70 元/股的授予价格向符合授予
条件的 29 名激励对象预留授予 63.90 万股第二类限制性股票，剩余未授予的
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次授予的对象、授予数量及授予价格符合《激
励计划》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定及《激励计划》
的相关要求，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2025年年度审计报告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关
于润禾材料2025年度内部控制审计报告》、公司最近三年关于利润分配的公告、
公司出具的确认函及董事会薪酬与考核委员会的核查意见，并经本所律师查询中
国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局网站、
深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网
站，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象不存在《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关规定及《激励计划》规定的不得授予的情
形，本次授予的授予条件已经成就。
四、本次调整及本次授予相关事项履行的信息披露义务
公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规
定，及时公告第四届董事会第十五次会议决议等文件，履行相关的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次调整及本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本
次调整及本次授予的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次调整及本次
授予尚需根据相关规定履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予事项之法
律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 邵 禛
王 博
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