上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：深圳市广和通无线股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市广和通
无线股份有限公司（以下简称“上市公司/广和通”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《
上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则
适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易相关内幕信息
知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
二、在出具本专项核查意见之前，上市公司及相关交易方已向本所及本所律
师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容
均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其
他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律
责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之法律
意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易
相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项核查意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
正文
一、本次交易相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
知情人员；
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）等相关规定，本次交易的内幕信息
知情人自查期间为：上市公司就本次交易披露提示性公告的前六个月至《深圳市
广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日，即
二、核查对象在自查期间买卖上市公司A股股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出
具的自查报告、说明与承诺等文件，并经访谈相关主体，本次交易的内幕信息知情
人在自查期间买卖上市公司A股股票的情况如下：
（一）相关自然人在核查期间买卖广和通A股股票情况
本次自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
自查期
序 累计买 累计卖
姓名 身份 交易日期/期间 末持股
号 入（股） 出（股）
数（股）
交易对方润物控股
之董事
交易对方赣商联合
之经办人员
致同会计师员工李 2026/1/22-2026/1/30 300 300 0
泽明的直系亲属 2026/6/9 700 0 700
致同会计师员工李
泽明的直系亲属
就上述在自查期间买卖上市公司股票的情况，相关自然人均已出具说明与承
诺，主要内容如下：
针对上述买卖上市公司股票的情况，张涛作出如下声明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已
公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重
组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加
强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形。
组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得
收益上缴上市公司。
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
针对上述买卖上市公司股票的情况，李毅作出如下声明与承诺：
“1、本人上述买卖广和通股票的决策行为系在并未了解任何有关广和通本
次重组事宜的信息情况下，基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析、对广
和通股价走势的判断而作出的独立操作，与本次重组不存在任何关联关系，不存
在利用内幕信息进行广和通股票交易的情形；
和通正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形；
相关的全部广和通股票；除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺
在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行
广和通股票买卖；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
针对上述买卖上市公司股票的情况，王蕊作出如下声明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已
公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重
组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加
强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形。
组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得
收益上缴上市公司。
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
针对上述买卖上市公司股票的情况，周慧萍作出如下声明与承诺：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
“1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已
公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重
组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加
强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形。
组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得
收益上缴上市公司。
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
针对上述买卖上市公司股票的情况，程庆富作出如下声明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已
公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重
组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加
强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形。
组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得
收益上缴上市公司。
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
针对朱丽娟及陈姣的上述买卖上市公司股票的情况，李泽明作出如下声明与
承诺：
“1、本人未向本人直系亲属陈姣、朱丽娟透露上市公司本次交易的内幕信
息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖广和通股票的指示或建议；
为其自有并控制的账户，其上述买卖广和通股票的决策行为系在并未了解任何有
关广和通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于自身对广和通已公开披露信息的
分析、对广和通股价走势的判断而作出的独立操作，与本次重组不存在任何关联
关系，不存在利用内幕信息进行广和通股票交易的情形；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
场公开披露的信息外，其在自查期间交易广和通股票时不知悉广和通本次重组的
任何事宜；
人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买
上市公司股票的情形；
了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重组相关内幕信
息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者直接、间接委托或者建议他人买卖广
和通股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人同意督促本人直系亲属陈姣、朱丽娟将自查期间内买卖上市
公司股票所得收益上缴上市公司；
终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监
管机构颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或
其他途径交易上市公司股票或委托、建议他人交易上市公司股票；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
朱丽娟作出如下说明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖广和通股票的行为，系基于本人自身对广和通已
公开披露信息的分析，对证券市场、行业、广和通股价走势的判断而作出的独立
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在任何关联关系。本人未参与本次重
组的筹划及决策，不知悉本次重组的进展及关键时间节点，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形。
组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行广和通股票买卖。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得
收益上缴上市公司。
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
陈姣作出如下说明与承诺：
“1、本人上述买卖广和通股票的决策行为系在并未了解任何有关广和通本
次重组事宜的信息情况下，基于本人自身对广和通已公开披露信息的分析、对广
和通股价走势的判断而作出的独立操作，与本次重组不存在任何关联关系，不存
在利用内幕信息进行广和通股票交易的情形；
和通正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
相关的全部广和通股票；除前述处置广和通股票的情形（如涉及）外，本人承诺
在广和通本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组实施前，本人不再进行
广和通股票买卖；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司；
函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，若违反上述说明与承诺，
将承担相应法律后果。”
（二）其他相关自然人因广和通回购注销股权激励限售股而发生的股份变
动的情况
上市公司根据第四届董事会第十五次会议、2025 年第三次临时股东大会的
审议结果，于自查期间回购注销已授予陈仕江、王红艳、许宁、曹睿、陈颖薇共
计 5 名内幕信息知情人持有的尚未解除限售的限制性股票。
上述核查对象因上市公司回购注销部分股权激励限制性股票的股份非交易
过户导致其所持上市公司股份变动，不属于内幕信息知情人利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为。
除上述情形外，核查范围内的其余内幕信息知情人员均不存在于自查期间内
买卖广和通股票的情况。
（三）相关机构在核查期间买卖广和通 A 股股票情况
本次自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖广和通股票的情况如下：
自查期末持股数
名称 累计买入（股） 累计注销（股）
（股）
深圳市广和通无线股份有限
公司回购专用证券账户
注：自查期末持股数为深圳市广和通无线股份有限公司回购专用证券账户的股权激励限
售股结余数，该账户无限售流通股结余数为 2,627,960 股。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
上市公司于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第十五次会议及 2025 年 8
月 29 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意将合计涉及 369 名激励对象（剔除重复对象后共计 236 名）
持有的 1,267,898 股限制性股票予以回购注销处理。2025 年 12 月 29 日，中国证
券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
针对上述股份变动情况，广和通作出如下说明与承诺：
“1、在自查期间上市公司回购专用证券账户回购股票的行为系依据相关法
律法规、规范性文件以及公司 2023 年限制性股票激励计划考核及实施情况进行
的股份回购注销，相关回购注销实施情况已根据相关法律法规和规范性文件的规
定及时履行了信息披露义务，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内
幕交易。
广和通股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖广和通股票。
有关内幕信息买卖广和通股票、从事操纵市场等禁止的交易行为。
如违反上述说明及承诺，上市公司愿意承担相应的法律责任。”
中信证券系本次交易的独立财务顾问，本次自查期间内，中信证券买卖上市
公司股票的情况如下：
序 自查期末持股数
账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股）
号 （股）
针对上述股票变动事项，中信证券作出如下说明与承诺：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
三、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查
范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺等文件，并根据本所律
师对存在买卖情形的相关人员的访谈，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出
具的自查报告、说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，
上述相关主体在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不构成利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
（本页以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线
股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核
查意见》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
宋 征
负责人： 经办律师：
宋征 孙 伟
经办律师：
许程智
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
