申港证券股份有限公司
关于
无锡德林海环保科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、公司、上市公司 指 无锡德林海环保科技股份有限公司
本独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
激励计划（草案） 指
票激励计划（草案）
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注：2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保
证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法
规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变
化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚
实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计
划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本
报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第一章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委
员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了
核查并出具了核查意见。
（二）2025 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。
（三）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司于 2025 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
（四）2025 年 8 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员
会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述事项已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（六）2026 年 8 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限
制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分 2025 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述相关事
项进行核实并发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次股权激励计
划预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司于 2025 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《2025 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045），公司以实施
权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增
股本；公司于 2026 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027），公司以实施权
益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增
鉴于公司 2025 年半年度、2025 年年度权益分配已实施完毕，根据本激励
计划相关规定，授予价格由 11.42 元/股调整为 7.66 元/股，预留部分授予数量
由 640,637 股调整为 896,892 股。除前述调整外，本次授予内容与公司 2025
年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本激励计划关于
调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
三、本次限制性股票预留授予条件成就情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）德林海不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海及其激励对象
均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本次激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2026 年 8 月 6 日
（二）预留授予数量：89.6892 万股，约占目前公司股本总额 15,663.3036
万股的 0.57%（调整后）
（三）预留授予人数：37 人
（四）预留授予价格：7.66 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期和归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（2） 归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 50%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于 12 个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）激励对象名单及授予情况：
授予限制 获授数量占 获授数量占
序 性股票数 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务
号 量 股票总数的 公告日股本
（万股） 比例 总额的比例
董事、核心技术
人员
总经理、核心技
术人员
中层管理人员、业务骨干（26 人） 45.7468 51.01% 0.29%
合计 89.6892 100.00% 0.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
股份进行分配的 323,624 股（调整后）。本次预留股份分配结束后，公司预留股份数量为零，故
首次授予部分第二期、第三期考核高绩效者按配额上限授予。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予事
项与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的 2025 年限制性股票激励计划中规
定的内容相符，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规以及本激励计划的相关规定。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立
财务顾问建议德林海在符合《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》、
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生
的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授
予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025 年限制性股票激励
计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划预留授予日、授予价格、授予对
象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定。
七、其他应当说明的事项
作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德林海
第四届董事会第九次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司 2025 年限制性股
票激励计划授予价格和数量的议案。
第二章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《无锡德林海环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决
议》；
（二）《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
日）》；
（三）《无锡德林海环保科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；
（四）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。
二、咨询方式
单位名称：申港证券股份有限公司
经办人：安超、柯杰、任博
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
邮编：200122
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