申港证券股份有限公司
关于
无锡德林海环保科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、公司、上市公司 指 无锡德林海环保科技股份有限公司
本独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
激励计划（草案） 指
票激励计划（草案）
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注：2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保
证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法
规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变
化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚
实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计
划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本
报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第一章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委
员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了
核查并出具了核查意见。
（二）2025 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。
（三）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司于 2025 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司
（公告编号：2025-030）。
（四）2025 年 8 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员
会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述事项已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（六）2026 年 8 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会
第五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年
限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部分 2025 年限制性
股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述
相关事项进行核实并发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次调整、归属
及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划归属条件成就事项的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
案》。根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第
二类限制性股票数量为 1,192,086 股，同意公司在等待期届满后按照《激励计
划》的相关规定为符合条件的 35 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）第一个归属期归属条件达成的说明
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第
一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起”，本次激励计划首次
授予部分授予日为 2025 年 8 月 28 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归
属期为 2026 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 27 日。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就归属条件成就情况说
明如下：
序
归属条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述任
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已离职和自愿放
弃的激励对象外，
激励对象归属权益的任职期限要求：
其他首次授予的激
励对象均满足 12 个
上的任职期限。
月以上的任职期
限，符合归属条件
公司层面业绩考核： 根据中审众环会计
本 激 励 计划 首次 授 予部分 限 制 性股 票的 归 属考核 年 度为
通合伙）对公司
归属期考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标 具的审计报告（众
环 审 字
公司需满足下列两个条件之 [2026]0600235
一： 号）：2025 年度公
第一个归属期 2025
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 为 9,870.47 万元，
审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除 剔除股份支付费用
公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公 的 2025 年归属于
司股东的净利润作为计算依据。 上市公司股东的净
若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限 利 润 为 10,493.59
制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 万元，公司层面业
绩符合归属条件。
公司 2025 年限制
激励对象个人层面绩效考核要求： 性股票激励计划首
个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系 次授予的 38 名激励
数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并 对象中，除 2 名激
动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差 励对象离职失去激
额由预留股份进行二次分配。 励资格和 1 名激励
核心原则： 对象自愿放弃外，
名单锁定：以董事会批准名单为准。 余下激励对象中， 有
强绩效挂钩：个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励对象绩 19 名（包含 1 名离
效奖金总和。 职人员）因个人贡
动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公司归属比 献 度 低 导 致 2025
例。 年度个人绩效考核
弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。 不达标，从而不能
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 完全归属，公司作
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 废处理部分限制性
股票。
综上所述，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件即
将成就，本次符合条件的 35 名激励对象可归属的限制性股票数量合计为
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 8 月 28 日。
（二）归属数量：1,192,086 股，约占目前公司股本总额 156,633,036 股的
（三）归属人数：35 人。
（四）授予价格：7.66 元/股。
（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象及归属情况：
单位：股
可归属数量占
已获授予的
已获授予的限
序号 姓名 职务 限制性股票 可归属数量
制性股票总量
数量
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 2,062,236 803,010 38.94%
二、其他激励对象
合计（35 人） 3,636,632 1,192,086 32.78%
注：1、“已获授予的限制性股票数量”、“可归属数量”均为实施 2025 年年度利润
分配及资本公积转增股本方案后调整的数量计算，尚需提交德林海股东会决议批准；“已
获授予的限制性股票数量”不包括预留部分；“可归属数量”已剔除本次个人绩效考核不
达标所对应的部分。
四、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟归属的激
励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及
公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券
交易所办理相应后续手续。
五、其他应当说明的事项
作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德林海第
四届董事会第九次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2025 年限制性股票激
励计划授予价格和数量的议案》尚需提交德林海股东会决议批准。
第二章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《无锡德林海环保科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决
议》；
（二）《德林海董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的的核查意见》；
（三）《德林海关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告》。
二、咨询方式
单位名称：申港证券股份有限公司
经办人：安超、柯杰、任博
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
邮编：200122
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限
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