北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整
授予价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项之
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上
海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）（以下简称《管理办法》）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就调整授予价格及激励对象
名单、授予数量（以下简称本次调整）、向激励对象授予限制性股票（以下简称
本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2026 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。该等议案已于同日经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第二次会议审议
通过。拟作为激励对象的董事已就相关议案回避表决。
（二） 2026 年 4 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《盛美半导体
设备（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》，同意实施本次激励计划。
（三） 2026 年 4 月 28 日，公司披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2026 年 4 月 30 日至 2026 年 5
月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励对象名单进行了公示。
（四） 2026 年 6 月 11 日，公司披露了《盛美半导体设备（上海）股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励
计划激励对象名单的人员均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。
（五） 2026 年 6 月 16 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东
会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项。
（六） 2026 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。该等议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议于同日审议通过。关联董事就该等议案已回
避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
（一）调整授予价格
根据《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规
定，“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整”。
度利润分配预案的议案》；2026 年 7 月 25 日，公司披露《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年度权益分派方
案具体为：每股派发现金红利 0.62016 元（含税）。因存在差异化分红，调整后
虚拟分派的现金红利为 0.61959 元/股。
根据《激励计划》的上述规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调
整，其中派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据《激励计划》的上述规定及公司第三届董事会第六次会议决议，本次激
励计划授予价格由 81.59 元/股调整为 80.97 元/股。
（二）调整激励名单及限制性股票授予数量
根据《激励计划》“所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。”
鉴于本激励计划涉及的 12 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资
格，公司董事会根据 2025 年年度股东会的授权，对《激励计划》激励对象人数及
限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象人数由 520
人调整为 508 人，本激励计划授予的限制性股票数量相应调减。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、关于授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 8 月 6
日。
根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会
审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2026 年 8 月 6 日为
授予日，以 80.97 元/股的授予价格向 508 名激励对象授予 203.0820 万股限制性股
票。关联董事就该等议案已回避表决。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议审议通过该等议案并
发表《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
事会薪酬与考核委员会认为：“同意本激励计划授予的激励对象名单。同意本激
励计划的授予日为 2026 年 8 月 6 日，并以授予价格 80.97 元/股向符合授予条件的
基于上述，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下授予条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2026]第 ZI10018 号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZI10019 号《内
部控制审计报告》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年年度报
告》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年年度报告》《盛美半导体设
备（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会-证
券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下
同）、中国证监会-上海监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/，下
同）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，下同）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，
公司未发生上述情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、公司第三届董事会第六次会议决议、公司董事
会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会-上海监管局网站、上海证券交易所网
站、中国执行信息公开网、12309 中国检察网进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，本次授予的激励对象不存在上述情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
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